大咖共议！票据新规解读与影响分析，以及对中小企业带来哪些影响
11月29日，万联网微课堂第147期由万联网首席金融顾问【梁超杰】坐镇主持，携手国内知名票据综合风控专家【任恩林】、简单汇副总裁【肖丽华】、德和衡律师事务所供应链研究中心负责人、票据领域法律合规及风险专家【田江涛律师】等重磅嘉宾，做客万联网视频号直播间，并全面解读了《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》为主题为大家带来了一场线上精彩对话，就票据业务等相关内容进行了精彩分享。
11月18日，人民银行、银保监会联合修订的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（以下简称“新《办法》”）正式发布，以规范商业汇票承兑、贴现与再贴现业务，促进票据市场健康发展。这是该办法自1997年正式下发以来，时隔25年的首次全面修订，共八章四十二条。与老版本相比，新规新增了“监督管理”、“信息披露”、“风险控制”三个章节，着重强调风险控制等。新《办法》的发布，将对中小企业带来哪些影响？又将对维护中小企业权益起到哪些积极作用？未来的票据市场将会发生哪些变化？本次万联网直播邀请的几位嘉宾从政策、法理等角度探讨了票据新规落地的背景、新规内容的变化、票据业态的兴替、实践与安全以及票据市场未来的变化等内容。
第一部分：内容的变化
主持人梁超杰：“为何要出台新版的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》？请任老师介绍一下整体框架并扼要讲解央行顶层设计的意图、下一步票交所可能要做的重大动作。比如，标准化票据为何没在这次新规中提及，其未来走向？”
任恩林：新版的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》的征求意见稿今年1月份就已经颁布了，正式文件11月份才下发，中间经过了反复的推敲与讨论，但是基本条款变化不大，虽然一些细节有些删减和增加，但总体是一致的。
新《办法》发布的时候给出一些相关信号：第一，统一监管；此次新规是央行和银保监会联合发布，即相关部门形成了统一的标准。第二，票据管理归属人行金融市场司，反映出票据的交易功能将显著提高，未来票据交易将更加活跃，交易地位也将更加突出。第三，对相关参与方进行有效规范和约束；此次新规对于准入要求、等分化签发、信息披露充分、集中登记、独立托管、监督管理等方面做了要求，比如票交所新系统可实现等分化签发，无论是银行承兑还商业承兑票据都需要进行信息充分披露，特别是对于企业和财务公司签发的票据披露要求更加全面，并对所有参与票据人员宽进严出、要求遵守规则，明确了相关方的责任要求等，有利于参与主体构建体系化的票据市场风险管控框架，促进票据市场健康发展。第四，与1997年的旧版政策相比，新版《办法》加强了票据承兑和贴现一些管理，对于承兑贴现的资质以及建立，约束一些风险的防控；针对近期出现了一些财务公司的风险案件、商业承兑汇票特别是地产公司的风险案件，如何有效避免这类案件再进一步的恶化并有效的规范控制其发展，新版《办法》也做了详细的一些要求，比如开展银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额和保证金余额设置比例上限、将商业汇票最长期限由1年调整至6个月、首次正式提出自然人可以作为持票人申请贴现等。第四，发展应收账款票据化，有效化解应收账款融资贵和融资难的问题；传统的应收账款融资流转流通非常不便，应收账款票据则加快了流转，同时放宽了持票人、贴现人以及很多相关的准入规定，票据市场的量也将会非常的大，因此能够更好的扭转和帮助企业更快地实现融资。
主持人梁超杰：“结合九民纪要和前期征求意见稿，请田律师谈谈在法律层面都有哪些需要注意的方面？”
田江涛：作为市场当中的参与主体，我从司法实务的角度谈谈如何认定票据持票人的票据权利。近期大家知道房地产行业的几个知名房企的票据爆雷在司法界也产生了一个非常大的影响，比如前三个季度，以山东高院为例，涉及票据追索案件的数据增长率已经达到了683.8%。与此同时，在江苏等地的建筑施工企业因票据诉讼案件集中爆发出现集中破产的情况。
九民纪要101条曾经强调票据贴现业务是属于国家金融机构的必须持牌经营的业务，但是实际在行业当中有非常多的民间的票据平台公司以票据贴现业务为主来开展业务，因此在涉及诉讼的时候，这些民间票据平台都不会主动披露自己做的是票据贴现业务，往往是只会说自己是基于真实贸易背景所受让的票据。央行1997年版的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》中规定“承兑、贴现、转贴现、再贴现的商业汇票，应以真实、合法的商品交易为基础”，新版《办法》表述与《票据法》相一致，即票据权利应当基于真实的贸易和债权债务关系，持票人持有票据权利的前提条件是基于真实贸易北京受让票据。
此外，以往司法裁判角度当中还有一个对金融监管部门对票据监管业务理解的误区，比如九民纪要刚刚出台之后把票据贴现的违法违规性进行了一个强调，结果在民法典之后的司法解释又没有进行强调。当前新《办法》实际上是人民银行和银保监共同出台的一个法令，那么在立法层面来说，在核心企业涉及票据业务诉讼案件中，相关司法解释没有明确规定的情况下，新《办法》就给司法裁判提供了一个明确的指引和规范，即进一步强调了贸易背景的真实性，涉及司法诉讼时候要严格审查相关方的真实贸易背景。同时，新《办法》对银票、商票、财务公司承兑汇票承兑人，以及贴现人、贴现申请人准入要求进行了明确而细致的规定。
总结部分房地产开发商票据爆雷案的经验教训来看：一是针对不同承兑主体要求有所差异，如对于财务公司承兑还要求评价集团的信用水平，较银票承兑要求更高；二是对承兑人严格要求信息披露；三是相关准入要求的制定，避免了票据市场出现“劣币驱逐良币”的现象，更好保障了票据持票人的权益。
另外，票据的兑付期限从一年降低到6个月，凸显了票据的支付功能与资金属性和交易属性，进一步强化了票据支付性、流动性，加快了票据资产的周转速度，实际上这会对票据业务的流通性、融资性会产生巨大的影响，比方说债权流转凭证之类的一些相关的一些票据业务产生比较大的一个影响。比如，我们德和衡就对于票据业务有一个特殊的划分，即把票据划分到债权类供应链金融，因为它归根到底是一个围绕债权开展的供应链金融业务。从这个层面来讲，现在新《办法》的出台，会对一些票据套利业务产生比较大的影响，那么相关的这些从业人员他可能会转向于债权流转凭证包括国内信用证等。
总之，从法律适用层面来看，新版的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》实际上是一个行政部门规章法令，它给人民法院在处理认定持票人的票据权利方面，更进一步的强调了债权债务具有真实性。除此之外，因为新办法对于票据期限等方面有限制，对于与票据相关的债权流转凭证、国内信用证在内的同类业务也会产生比较大的影响。
主持人梁超杰：“结合参与前期讨论、业界实践诉求，请肖总讲讲与企业侧紧密相关的若干规定，有哪些影响？”
肖丽华：从业务的实践层次来看，简单汇是最早接入上海票据交易所的供应链平台之一，始终秉承“传递商业信用，赋能中小企业”初心使命，持续帮助产业链供应链中小企业降低融资成本。票据是中小企业重要的融资渠道之一，业务管理规则的调整将对产业生态会产生深远的影响。
结合一些简单汇的实践，我在三个方面来跟大家做一个分享和交流：
第一，票据的最长期限统一调整为不超过6个月，会减少企业部分场景的用票情况，但对供应链场景下面票据支付的影响较小。（一）全市场企业用票角度，选择以年末未到期票据余额/承兑发生额，来粗略衡量市场平均票据期限。2019-2021年未到期票据余额/承兑发生额平均值为0.6279，对应平均期限为7.53个月，因此期限调整对市场用票会有一定影响，尤其对付款账期超过6个月的行业或交易场景。（二）简单汇业务实践角度，选择应收账款确权凭证和供应链票据的加权平均账期，来衡量企业供应链场景下的平均付款期限。2019-2021年简单汇应收账款确权凭证和供应链票据的加权平均账期分别为73.73天、100.32天、142.14天，均小于180天，因此期限调整预计不会对供应链场景产生较大影响。汽车行业应付周转天数是165天，家电158天，电子124天，建工260天。
第二，票据主体在信息披露管理上的强化，增加了票据违约成本，保护了中小企业权益，推动商业信息体系健康发展。一方面，完善票据信息披露机制，强化承兑人票据承兑信息披露义务，增加了企业商业承兑票据的违约成本，有利于保护广大中小持票企业；而当票据收款更有保障后，也能够推动优质企业商业信用在其供应链生态中的有效传递，进而减少整体产业链结算成本。但短期内部分商票开票主体的开票量可能下降。另一方面，票据信息披露为社会商业信用识别、评估、定价等体系建设奠定了良好的信息基础；企业良好的票据履约记录能够降低其信用风险定价，有利于减少自身及其供应链生态的融资成本，为商业信用体系健康发展构建了良好的正循环。同时，连续的票据披露信息也能为企业或金融机构的信用风险管理提供有力支撑。
第三，完善票据签发、流转和融资的交易真实性要求，能够更好地推动票据服务实体经济。(一)贴现条件中“具有真实的商品交易关系”修改为“真实交易关系和债权债务关系”，与《票据法》中的表述保持一致，更加适应经济社会发展的要求。一般情况下，商业汇票主要适用于各企业、事业单位之间的合法商品交易场景，而不适用于劳务报酬、债务清偿、服务贸易等场景，而实际的社会交易关系则比较丰富，商品买卖常与服务等其他交易关系交织，尤其是在供应链场景下，商品交易、服务、债务等关系混合是常态，因此以实质重于形式的原则调整了票据真实性相关要求，能够便利实体企业使用票据。(二)贴现资料要求从“增值税发票和商业交易合同复印件”修改为“能够反映真实交易关系的材料”，更加匹配不同企业的商业习惯。按照《票据法》的精神，贴现应核实的是真实交易，而发票和合同仅是在部分场景下代表真实交易关系的材料，而很多时候并不能有效匹配实际。例如：小额批量交易、定期对账付款的交易结算模式下，能够更好匹配企业真实交易和付款的材料不是增值税发票，而是定期的企业对账单据。
综上所述，这次票据新规修订会对部分企业或场景的票据使用产生一定影响，但在增强票据产品活力、规范票据市场行为、完善商业信用体系、保护中小企业权益和防范业务风险等方面均有十分积极的意义。
第二部分：业态的兴替
主持人梁超杰：“这次新规，‘加上围栏’、‘放宽准入’、‘丰富品类’。这部分请任老师重点分析，（1）对在位玩家的影响（银行、民间票据平台、票据中介、票据经纪、票贩子等等）（2）新的商机：地方金融机构怎么参与票据市场？”
任恩林：首先，票据最大的参与主体主要还是银行，而且市场规模最大。我们的票据市场主要是银票为主，商票为辅，因此票据新规的落地对银行影响比较大的一个未来体现就是规模会有所减弱。因为票据期限缩短，票据新系统应用后，中小微企业资金占款压力减轻，贴现企业融资成本降低，空转套利票有所减少等，都将导致银票贴现需求减弱。值得一提的是，目前很多金融机构还没有开展过商业承兑汇票的业务，各家商业银行必须要加强商业承兑汇票发展的高度重视，因为未来商业承兑汇票替代银票只是时间问题。其次，管理办法明确贴现撮合交易应当通过人民银行认可的票据市场基础设施（上海票交所），因此市场上其他的一些票据民间平台都不属于人民银行的认可的基础设施。对于民间的票据中介，如果是纯粹的倒票行为，这条路以后将走不通，必将淘汰。再次，新《办法》确立票据经纪业务，对于票据票据经纪，人民银行明确提到了是市场信誉良好、票据业务活跃的金融机构。如果不是金融机构，不可以成为票据经营机构。从目前试点来看，仅有5家银行，但事实上金融机构包括有政策性银行、商业银行、信用合作社，还有证券公司、期货公司、基金公司、保险公司、货币经纪公司、信托等，甚至包括财务公司、金融租赁、汽车金融、典当、小贷等等有金融牌照的非银行金融机构。因此对于票据经纪业务，我认为对类金融机构将迎来一个新的机遇。
另外，对于财务公司等这些金融机构怎么参与票据市场经纪业务，从这个新规文件来看，信号是比较积极的。对于金融机构而言，新《办法》也明确要求票据经纪应当具有独立的票据经纪部门和完善的内控机制，同时要求票据经纪业务和自营业务严格隔开来。因此，只要满足规定的这些条件，申请通过审核后就可以开展票据经纪业务。特别是券商和财务公司将有更多的撮合交易需要，券商有更多的企业客户资源同时又不存在自营业务，财务公司虽然允许直贴业务存在自营但一头在外无法开展，但集团的大量供应商需要旺盛，所以券商和财务公司开展票据经纪更符合实际需求。
主持人梁超杰：“请田律师、肖总补充一下”。
田江涛：首先，新《办法》中所涉及到的票据经纪业务，它不等同于行业当中所经常讲的票据中介或是票贩子。此前很多行业当中票据中介是以自有的公司的名义持有票据，甚至是财务部门负责人成立一个公司，自己在票据中进行多次背书，转让之后把汇票的真实贸易背景和关联公司进行伪造，此次票据新规实际上进一步的压缩了此类公司的这样的生存空间。其次，票交所的进一步的操作指引，其实也是对于民间的票据贴现市场进行了一个限制。反过来讲，其实这次的新《办法》给这些票据中介也提供了一个迈入合规的窗口，因为业态当中的应收账款是一直存在的，过去它可能是基于信息不对称或者是有关联关系能够从核心企业处获得第一手票源，但是随着新《办法》的出台，传统中的背书转让、贴现这种方式实际中会越来越受限，这个时候如果转做一个合规的票据经纪的机构以合法的身份参与到其中可能会把自身的业务从一个灰色地带转入一个合规地带，比如财务公司、保理公司等这些以前的票据中介也有机会上岸合规从事票据经纪业务的。所以，我认为票据经纪业务这资质的明确的提出，其实和对于票据中介的从业人员来说可能是一个新的合规上岸的切入口。再次，过去常见的民间票据平台它不属于票据基础设施，比方说一些做票据信息中介，不管是帮人做票据代持还是帮做资金结算业务也好，未来这些平台在监管上必然会有受到一定的影响。不过，这对有资源优势的票据中介而言将迎来新的机会，但如果什么资源优势都没有的平台，光靠专业团队可能就再也无法开展这类业务了。
对于票据中介之间转让的过程中，可能有一些虚构贸易的一种情况，司法实务中必将会严格进行审核.对这一类行为在法律上分为两块：一是买票是没有真实交易的，但是他支付行为的底层是有真实贸易背景的，换句话说，在支付之后的最终的持票人是基于真实贸易背景所受让的票据，那么之前九民纪要也有明确的规定，即只看持票人和它的前手是不是具有真实的贸易背景。当然在实务当中现在也出现了一种情况，就是所谓的民间票据中介往往在涉及诉讼的时候不会说自己是买票的，它往往会找一个关联公司伪造一个贸易背景，这个时候就需要司法依法查明是否是真实的贸易背景了，所以这是一个需要综合去评价的事情，要考虑到方方面面。
肖丽华：这次新《办法》中我们特别关注的一点变化，就是明确了供应链票据属于电子商业汇票。就简单汇而言，其实我们推出供应链票据有三年的时间了，现在也出台了一系列的管理和技术的规范使得我们的这些业务的基础规则、系统的标准都跟电子商业汇票是保持一致的，但是作为票据创新的产品我们也增加了一些新的接入主体以及添加了一些新的风控要求。以前一直缺少一个更加高效应的这种制度文件的支持，这次我们看到新规第三条有明确进一步增加供应链票据在企业和金融机构的一个认可度，有利于我们更好的去推动票据产品的创新和去服务整个实体供应链。
第三部分：实践的安全
主持人梁超杰：“这部分拟请田律师结合恒大等典型案例，来展开介绍合规性的重要方面。”
田江涛：恒大等房地产行业的整体的票据风险事件，实际上在我看来都是一样的底层逻辑，即票据出票人对于承兑义务人以及出票行为没有做资信上的严管，进而导致了它的票据在市场当中流通的规模量越来越大，风险也越来越大，爆雷后卷入的主体也就越来多。
大的核心企业该如何合规的去参与到票据业务，以及如何去合规使用票据这样的一个工具？我们认为核心企业需要从整体上对集团体系票据行为进行合规监管，第一，出票行为必须要有一个监管，最近的新《办法》出台就对于出票行为包括出票量等都要求以信息披露的形式公布。第二，对票据的参与主体管控；参与到票据业务当中的参与主体强调了票据贴现持牌金融机构可以做，那么与之相对应的民间的票据贴现业务包括票据平台的合规性将是一个严格管控状态，它必须要具有真实的贸易背景才能去做票据。相信后续随着票交所系统的进一步的打通以及和金税系统进一步对接，票据这一块的业务监管将会越来越强。比如票据经纪业务必须要在人员、团队、制度等方面都需要有合规性的抓手，而从业务的角度而言也必须要具有相关的资源。第三，票据的流通流转到最后一手必须要有一个从上到下能够看得到摸得着的把控，不能说你这个票开出去之后就不管了，必须对于自己的供应链体系要有一个管控。第四，票据底层实际上是核心企业的信用，票据这个工具之所以有价值就是来源于它把大的核心企业的信用向上下游的中小企业传递，最终帮助中小企业获得资金支持，所以要真正发挥好票据这个工具，能够赋能中小企业。第五，票据具有无因性，强调核心企业在票据诉讼的时候也要合规和风控。新版的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》的出台实际上是帮法院在诉讼判决时进一步的统一票据追索责任会更加合理，换句话说就是基于真实的贸易背景受让的票据是承担责任的，但是基于不真实的贸易背景去受让票据，那么就需要去严格审查。
票据有很多利好，同时也是背后也是很大的很强的责任。在合规方面，有几点也特别注意：首先，一定要关注票据的主债务风险，这是最根本性的风险，所以通过票交所的官网信息披露平台查询承兑人的有关信用信息我认为这个是非常有必要。第二，无论是银行、企业还是法院，操作风险也要高度重视，因为管理办法明确规定，所有的业务行为必须是通过人民银行认可的基础设施办理。
主持人梁超杰：“请任老师谈谈新玩家进场的注意事项？”
任恩林：第一，民间机构想参与到票据中来，我建议多做一些核心企业的孵化，比如让这家企业怎么去开票、怎么去节约财务费用以及让他的供应商和核心企业怎么去协同发展。第二，有些资源优势的企业可以做一些系统的支持，系统可以让资金计划更强、管理能力更有效，而且对供应商的联系也更高，有技术开发水平的一些机构也可以做一些技术方面的工作，比如一些供应链票据和供应链平台的机会就很大；第三，金融机构在参与票据业务中多做一些商票的直贴加转贴业务，而且在做转贴的时候多做一些波段，波段的收益相对而言要远远高于持有的收益。
主持人梁超杰：“系统建设、业务运营方面，如何落实好新规？请肖总谈谈结合实践给家谈谈，比如核心企业在开展这些业务的过程中要注意哪些问题？”
肖丽华：新的《办法》里面有三点对我们来说是特别有意义的：第一个就是信息披露，信息披露是把所有开票的信息在票交所的平台里面做一个公示；第二个就是主动账户管理，这个是票交所里面一个非常重要的要求，就是说开票人要把你自己的开票账号做一个主动账户管理，以避免假账号盗用核心企业的印章和文件去开户等这种情况。第三个是到期清分，这意味着票据到期的时候票交所会通过人行的大额支付系统去主动扣划开票人的账号去做支付。
以上这几个条件下，我们看到整个票据到期管理和约束将更强。在票交所新的制度设计和功能设计情况下，未来商票的发展一定是会加快的，它的一个约束力未来也会不亚于银票。
除了上述精彩的干货内容探讨分享，三位位嘉宾在直播尾声也针对直播间观众问题进行了一系列的解答，比如“票据新规对应收账款类票据影响”、“债权凭证贴现融资和供应链票据融资异同和优缺点”、“票据新规之后，保理公司有机会参与申请票据经纪吗”、“到期偿付”以及”多级流转受不受6个月的限制”等问题。
最后主持人梁杰超称，二十大报告提出要未来是要以支持实体经济发展作为我们经济的立足点。票据新规规定票据期限最长期限由1年调整至不超过6个月，这基本上切合到我们实体经济里边的支付期限，也意味着我们的经济在往数字经济里面走的时候，票据支持实体经济的交易在期限上和放宽真实贸易背景的一些审核的标准等方面与时俱进的做了很多适配性调整。票据作为传数字化的一个综合金融工具，它融合支付、征信以及融资、投资等多功能于一身，新《办法》的出台有利于强化票据市场风险防范，增强票据普惠性，更好服务中小微企业，推动提升产业链供应链韧性，进一步发挥票据服务实体经济作用。
本期嘉宾简介
梁超杰，万联网首席金融顾问、第壹金融合伙人，西安交大金融学硕士，北京大学汇丰商学院EMBA，厦门大学、湖南大学兼职教授，中国人民大学商学院MBA顾问委员会委员，任多家公司战略顾问，为国内第一本《供应链金融》专著核心作者之一，《2020深圳市供应链金融商业生态白皮书》主编、《2012中国供应链管理调查报告》副主编，《中国供应链管理蓝皮书》编委，是供应链金融领域资深专家，也是参与制订深圳市供应链金融专项政策（2019）、广东省以“监管沙盒”推进供应链金融试点政策（2020）的专家；
任恩林是票据市场发展趋势研究专家、商票供应链推动实践专家、国内知名票据市场发展趋势与法律法规案例分析方面专家，对商票在供应链金融的应用有深入的研究，撰稿由中国金融出版社出版《商业汇票操作与风控手册》，对票据法律法规、票据市场发展变化、票据业务风险防范等方面有深入研究，具有丰富的管理和实践经验，其曾参与过《票据交易管理办法》修订的讨论、2010版票据的研发、票面设计等工作，对票据交易规则、2010版票据工艺防伪、版面印刷设计等全面了解，多次给中石油集团总部、京东票据部、大连德泰控股等国内知名票据平台进行专业指导，特别是与中石油集团共同打造中石油商票供应链对国内商票市场产生深远影响，清华大学经管院及继续教育学院、中央财经大学金融学院、国有银行总行、股份制银行总行等单位多次邀请任老师授课。
肖丽华，中欧商学院EMBA，简单汇信息科技公司联合创始人，拥有近20年产业金融及运营管理经验，擅长产业金融业务模式创新与产品运用。肖女士曾任渣打银行大型企业客户部负责人、，TCL商业保理公司总经理等职务，现为简单汇副总裁、广东省商业保理协会执行会长、广东省金融专家库成员。
田江涛是票据领域法律合规及风险专家，现任德和衡律师事务所高级联席合伙人，供应链研究中心负责人，长期关注票据对接供应链金融及相关领域的风险防控问题，是全国票据经纪委员会讲师、临沂票据仲裁中心特聘专家、为票金所等票据平台，hi-finance等线上平台提供线下、线上培训，同时还担任几十家客户的常年法律顾问，累计服务近百家供应链金融机构，累计服务包括央企下设供应链金融公司(国药集团)、地方国资重点供应链金融公司（晋阳资管）、大型民企供应链金融公司（顺丰集团）及外资供应链金融公司（凯斯纽集团）及其他类型的公司。田律师为数十家保理及供应链公司提供常年法律顾问服务、代理几十件供应链诉讼案件，发表法律问题研究文章几十篇，其长期关注新技术在供应链金融业务中的运用，参与设计了国内首批区块链技术对接供应链金融债权凭证流转科技平台的供应链金融业务，包括通华金科-金信平台、点融网-TAP平台等。
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