虚假贸易、隐瞒关联交易等违法违规，股东长期占款近13亿，ST华铁收函及相关责任人将迎监管重罚
开展虚假贸易虚增业绩、连续四年隐瞒关联交易、控股股东违规占用巨额资金……多重违法违规的行为下，广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称“ST华铁”，股票代码：000976)收到深交所关注函及相关责任人即将迎来监管重罚。
ST华铁实际控制人宣瑞国终身市场禁入措施，上市公司及高管遭罚款2630万元。同时，ST华铁目前正面临面值退市危机，公司股价此前已连续5日跌破1元，目前股价略有回升但仍在1元左右徘徊。
截图来源：深交所网站
2月8日，ST华铁在新年前收到了来自广东证监局下发的拟定罚单，该公司被指存在开展虚假贸易，虚增收入及利润等一系列恶劣情形。根据披露，ST华铁2019年至2022年连续四年定期报告存在虚假记载或重大遗漏，个别年度重大遗漏占比大等情形。加上截至2022年末，ST华铁控股股东及其他关联方尚存在非经营性资金占用资金余额约13.38亿元。
2月19日，深交所就ST华铁控股股东及其他关联方大额资金占用长期未归还、2023年度业绩预告大额亏损等事项发布问询函，要求公司督促控股股东及关联方诚实守信，以合法合规方式尽快归还资金占用款项。
截图来源： 深交所网站
利用虚假贸易虚增业绩
2月8日，ST华铁披露公告称收到广东证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下文简称“《告知书》”）。据《告知书》披露，ST华铁2020年及2021年年度报告均存在开展虚假贸易，虚增收入、利润的情形。
具体来看，2020年及2021年，ST华铁（原证券简称为华铁股份）子公司亚通达制造通过与伊犁远音、中科恒通分别签订太阳能电池组件采购合同和销售合同的方式，开展虚假贸易，虚增收入、利润。
两年时间，ST华铁分别虚增营业收入1.71亿元、1.2亿元，占当期报告披露营业收入的7.64%、6.01%；分别虚增利润总额约1911.5万元、1951.2万元，占当期报告披露利润总额的3.17%、3.39%，相关定期报告存在虚假记载。
此外，ST华铁还存在少计资产减值损失的情形。据《告知书》，2015年，ST华铁收购香港通达100%股权，从而间接持有亚通达设备、亚通达制造100%股权。2019年，ST华铁收购山东嘉泰51%股权。上述收购行为形成相应资产组。
2020年、2021年，ST华铁在对上述资产组实施商誉减值测试过程中，存在未结合香港通达资产组中相关公司业务实际情况作出合理经营预测，未考虑山东嘉泰开展的相关业务在实际执行中存在的不确定性，对项目落地的业务规模预测过于乐观等问题。2020年、2021年，ST华铁分别少计资产减值损失约3065万元、1.1亿元。
资料显示，ST华铁主营业务为轨道交通车辆核心零部件制造与销售。2023年5月，因控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用的情形，公司最近一年的内部控制审计报告被出具否定意见，ST华铁被深交所实施其他风险警示。
截至2024年1月，ST华铁的控股股东及其他关联方尚未归还的资金占用余额仍近13亿元。ST华铁称，公司控股股东及其他关联方资产处置，筹措资金尚需时间，完全归还占用上市公司的资金尚存在不确定性。
连续四年隐瞒关联交易
《告知书》显示，ST华铁存在另一项违法事实是未按规定披露关联交易。2019年至2022年，公司连续四年的年度报告存在重大遗漏。
据悉，宣瑞国作为ST华铁的实际控制人，同时实际控制伊犁远音、中科恒通、青岛恒超机械有限公司、中科恒丰（北京）科技有限公司、北京纽瑞特科贸有限公司5家公司。这5家公司构成ST华铁的关联方。
2019年至2022年，ST华铁及北京全通达、亚通达设备、山东嘉泰等子公司与宣瑞国控制的相关关联方发生资金往来，发生关联交易在当期净资产的占比分别为19.01%、56.62%、138.14%、232.53%。
根据相关法律法规，上述关联交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。ST华铁未按规定及时披露上述事项，也未在2019年至2021年年度报告中披露，未完整在2022年年度报告中披露，构成重大遗漏。
广东证监局指出，上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。
近13亿资金被长期占用，ST华铁收函
2月19日，深交所下发关于对ST华铁的关注函，近期，深交所关注到公司存在控股股东及其他关联方大额资金占用长期未归还、2023年度业绩预告大额亏损等事项。
关于大额资金占用，因公司控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用，2022年被出具否定意见的内部控制审计报告，公司股票交易被实施其他风险警示。据ST华铁2023年4月29日披露的《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》等公告，控股股东预计偿还资金占用时间为2023年11月，但其在2024年2月1日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》中称，直至目前控股股东及关联方仍然尚未归还资金占用本息金额合计约12.90亿元。 2024年2月8日，公司收到广东证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，认定公司2020年、2021年年度报告存在虚假记载，2019年至2022年年度报告存在重大遗漏。广东证监局拟对实控人宣瑞国给予警告，并处以800万元罚款，并采取终身市场禁入措施。
据此，深交所要求ST华铁督促控股股东及关联方诚实守信，以合法合规方式尽快归还资金占用款项，维护上市公司和中小股东的共同利益。后续深交所将根据中国证监会行政处罚结果，依据《股票上市规则》的相关规定对公司及相关责任人启动纪律处分程序。
关于业绩预告事项，2024年1月31日，据ST华铁披露的《2023年度业绩预告》显示，预计2023年度归属上市公司股东的净利润为-5.27亿元至-6.27亿元。公司拟对前期收购的子公司Tong DaiControl(Hong Kong)Limited及山东嘉泰交通设备有限公司形成的商誉计提减值准备5.4亿元至6.4亿元。
深交所指出，控股股东资金占用对ST华铁的影响尚未包含在本次业绩预告中，故要求公司做好各项减值准备测试及计提工作，核查业绩预告内容是否准确，按照相关规定做好年报编制、审议和披露工作，保证信息披露真实、准确、完整。请年审会计师勤勉尽责，公正独立，做好上市公司年报审计工作。
华铁股份的“前世今生”
广东华铁通达高铁装备股份有限公司是一家聚焦于轨交零部件制造的A股上市公司，成立于1999年08月19日，其前身为广东开平春晖股份有限公司。而春晖股份前身则为广东开平涤纶企业集团股份有限公司，系于1992年9月经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]53 号文批复，以广东省开平涤纶企业集团公司(国有独资企业)作为独家发起人设立的股份有限公司；春晖股份曾是华南地区最大的聚酯及化纤生产企业，亦是开平市的龙头企业；公司股票于2000年在深圳证券交易所挂牌上市，先后跻身中国制造业企业500强和广东省企业100强。
2016年2月3日，经证监会核准，广东华铁通达高铁装备股份有限公司通过非公开发行股票募集资金购买香港通达股权完成了交割手续，进入了轨道交通设备制造业等高铁资产，使华铁股份由传统的化纤产业向先进装备制造业转变。随着化纤业务的完全剥离，春晖股份的核心发展方向发生了根本变化，由原来的化纤公司成功转型成为专注轨交零部件生产的上市公司，并因此公司更名为华铁股份，这是一次非常重要的战略转型。
2022年10月，华铁股份发布公告，拟将上市公司注册地址迁到青岛市城阳区，将公司名称由“广东华铁通达高铁装备股份有限公司”变更为“山东华铁通达高铁装备股份有限公司”。2022年10月20日，广东华铁通达高铁装备股份有限公司与麦格纳联合宣布，双方将在中国山东省青岛市成立一家合资公司，面向约定客户的新能源汽车提供业内领先座椅系统解决方案。
华铁股份以全国领先的制造技术、整合优势为基础，涵盖零部件制造、应用场景开发、后市场服务等中、下游产业链主要领域。业务范围包括高铁、城轨等轨道交通车辆核心零部件的研发、设计、生产制造、销售及服务；轨道交通车辆零部件产品的检修服务、轨道交通基础设施保养及相关零件的维护服务；目前通过子公司青岛亚通达以及华铁西屋法维莱生产10余种轨道交通装备产品，主要包括给水卫生系统、备用电源、制动闸片、贸易配件、撒砂装置、空调、车门、车钩及缓冲器系统、制动系统等。
值得一提的是，华铁股份也是国铁集团和中国中车(601766)的头部供应商之一。此外，该公司也与美国哈斯科铁路公司、法国法维莱、美国西屋制动等国际轨道交通企业保持长期合作关系。在海外业务方面，华铁股份为中老铁路、雅万高铁提供座椅系统、备用电源系统及地板布等产品，其海外项目包括伊朗城市地铁、土耳其低地板车、智利EMU、智利DMU等项目。
虚假贸易为何屡禁不止？
过往三令五申，虚假贸易为何屡禁不止？近期，《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号，以下简称“74号文”）正式发布，也引起广泛关注。
事实上，严禁开展虚假贸易的红头文件之前也多次下发，时至今日，很多国资央企上市公司还巧立名目，以各种名义包装，改头换面继续从事虚假贸易等活动，这也导致近年来很多国企以及像华铁股份等这类跟央国企有千丝万缕关系的上市公司产生了巨大的风险。
国资委下发的“十不准”是针对实践中过往各种钻漏洞、擦边球，规避监管做法的集中回应，每一条都非常具有针对性，有效补齐了过往存在的难以和具体业务场景相结合，难以认定是否属于虚假贸易或贸易融资的问题。
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