导语：在大宗供应链业务中，闭环循环贸易长期是风控重点。很多通道方寄希望于完整单据规避风险，然而最高法民二庭第210次法官会议这起1.4亿汽油贸易案例给出警示：单据齐全不等于真实买卖。纪要不仅明确循环贸易的定性标准，更厘清行业最关心的通道方责任问题。本文结合纪要原文，拆解裁判逻辑，给供应链企业风控划清边界。
1.4 亿元汽油购销合同，合同、发票、资金流水一应俱全，全套单据看似滴水不漏，1.6 万吨 92# 国 VIA 汽油在四方主体之间首尾相接，搭成一个完美的交易闭环。可从头到尾，没有一吨油品真正出库流转。
这是最高法民二庭第 210 次法官会议研讨的典型循环贸易案例，刊载于《商事审判指导》总第62辑（最高法民二庭：融资性贸易的性质认定及通道方责任问题）
在油品、煤炭、钢材等大宗供应链圈子里，类似的托盘、闭环走单业务并不少见。不少供应链企业、国企通道方抱有侥幸：只要四流对齐，就是合规贸易。但法院穿透审查之后，一句 “名为买卖、实为借贷”，整套买卖合同直接归于无效。
这份法官会议纪要，把融资性贸易的定性逻辑、通道方责任边界一次性梳理清楚，对所有做大宗、供应链托盘业务的企业，都是一份极具参考价值的风控指引。
一、看似完美的闭环油品交易：反常的商业信号藏在细节里
镇江中某、鑫某公司、江西赣某、舟山中某等四方，集中在相近时间签订多份油品购销合同，标的统一为 1.6 万吨 92# 汽油，约定提货油库高度重合，资金沿着镇江中某→鑫某公司→江西赣某→舟山中某→镇江中某形成闭环回流。
交易结构里最不符合正常贸易逻辑的，就是价格倒挂：链条一端的镇江中某高买低卖，每吨亏损 78 元，1.6 万吨油品合计账面亏损超 120 万元。正常大宗商品买卖，企业不会主动接受这种亏本成交的安排。
履约过程也处处透着异常：仅曾发出一份 1000 吨油品的提货通知，后续以疫情为由搁置发货；即便江西赣某多次发函催告交货、提出解约追责，货物始终没有实际出库、交割。 后续江西赣某起诉鑫某公司，要求返还 1.43 亿元货款并支付违约金，同时主张鑫某公司股东广某公司承担连带清偿责任。案件提交法官会议研讨，核心聚焦两大问题：这笔交易究竟是真实买卖，还是借贸易外壳做资金借贷？链条上的通道方，一旦爆雷，该如何承担责任？
二、穿透审查：不看合同名头，看有没有真实买卖意思
法官会议的裁判思路，没有被纸面合同名称、齐全的单据困住，而是以《民法典》第 146 条通谋虚伪行为规则为核心，结合《民法典》合同编通则司法解释第 15 条确立穿透标准：认定交易性质，不拘泥合同叫 “购销合同” 还是 “买卖合同”，核心审查各方有没有交付货物、买卖商品的真实意思。
闭环交易、高买低卖、无真实货物流转、交货地点高度重合，当多个特征叠加，就已经明显背离正常大宗商品贸易的商业逻辑。
这里纠正了行业长期存在的认知误区：很多人以为，要认定循环贸易、融资性贸易，必须链条上所有主体都知情、达成通谋。纪要明确，意思表示是单独审查，不需要全链条统一知情。 简单理解两层边界： 如果一方明知其他主体借贸易融资，但自身确有真实采购、销售货物的需求，一般不轻易认定其与相对人构成借贷关系； 反过来，哪怕某一方不清楚其他主体的融资安排，但自身从一开始就没有真实购销、交付货物的意思，法院依然可以穿透认定，双方实质为借贷关系。
三、通道方责任厘清：不是连带，但难逃补充赔偿风险
这也是供应链、国企通道业务从业者最关心的部分。 不少通道方参与业务，只收取一笔不多的通道服务费，默认自己只是中间过手，风险与自身无关。但这份纪要划定了清晰的责任框架：通道方既不当然免责，也不会直接推定为连带责任。
第一，责任性质：属于缔约过失责任，而非连带责任。买卖合同被认定无效后，通道方作为合同签约主体，依据《民法典》第157条、第500条承担缔约过失责任；若借贷关系本身也被认定无效，通道方促成交易、存在第三人欺诈情形的，还可依据合同编通则司法解释第 5 条承担赔偿责任。连带责任必须要有法律明确规定或者当事人书面约定，单纯走单通道，不能直接认定连带。
第二，责任形式：参照担保无效规则，承担补充赔偿责任。简单来说，优先由实际融资方清偿债务；融资方无力清偿的部分，再结合通道方的过错大小判定赔偿比例。
第三，过错判断标尺：结合通道费、参与交易结构的程度综合裁量。通道费越高、主动参与交易闭环设计、配合出具虚假提货、结算单据，过错程度越高；仅被动走单、参与度低、获利微薄，责任比例相应降低。
这里尤其提醒做通道业务的国企：在收下通道费之前，一定要想清楚这笔账。一旦交易爆雷，缔约过失责任很难躲开，按 25%—40% 比例算下来，赔偿金额往往是通道费的几百倍。风险不止停留在企业层面，国资委对违规融资性贸易实行重大决策终身追责，责任会落到具体经办人、审批人身上；情节严重的，相关人员还可能触及刑事风险。区区一点通道费，实在不值得赌上整个职业生涯。
同步值得关注的还有股东责任结论：鑫某公司向股东广某公司转出5500万元，因该款项用于代公司偿还银行贷款，没有被股东挪作自身经营使用，不满足《公司法》第20条第3款人格混同、滥用法人独立地位的要件，股东无需对 1.43亿元债务承担连带责任。
此外，纪要同时给出诉讼层面的实操指引：债权人拿着买卖合同起诉主张货款时，如果法院审查发现交易实质是借贷，会把法律关系性质、合同效力作为案件焦点释明。如果当事人坚持按照买卖合同关系主张权利、拒绝变更诉讼请求，法院可以驳回对应的诉讼请求。
四、供应链风控启示：别再迷信 “单据齐全 = 安全”
国资委持续严控融资性贸易、空转走单，过去不少供应链企业的风控思路停留在 “配齐合同、发票、货权单、资金流”，认为四流一致就能兜底。但从最高法这份裁判口径来看，司法审查重心已经转移：不再只看纸面材料，重点核查有没有真实货权流转、有没有真实终端需求、交易各方是否实际承担商品价格波动风险。
通道生意的收益账，也该重新核算：几万块通道费的微薄收益，一旦融资方资金链断裂，法院按过错比例判补充赔偿，很可能要承担千万级别的清偿风险，收益和风险严重不对等。
对于供应链企业、国企风控、法务团队，落地风控，万联网认为可以重点守住这几条底线：
✅ 警惕价格倒挂、固定收益、提前锁定回款、不承担货价涨跌风险的业务；
✅ 对闭环交易、多方首尾互签、货物长期不移动的油品、矿产、粮食贸易，优先穿透核查；
✅ 通道业务尽量不参与交易结构设计，不配合出具虚假提货单、结算确认文件；
✅ 区分真实货权交付和单纯指示交付，指示交付不等于天然合规，务必核验仓储、货权凭证与终端真实需求。
说明：本文素材取自最高人民法院民二庭第 210 次法官会议纪要，刊载于《商事审判指导》总第 62 辑，纪要整理：牛伟强。
融资性贸易、通道托盘业务一直是供应链圈的高频争议话题。
临近年末，不少供应链国企都卡在同一个难题：一边监管趋严，穿透倒查常态化，融资性贸易、货权瑕疵、单据漏洞都可能带来追责风险；另一边业绩压力在身，优质项目摆在眼前，却因为怕踩雷不敢承接。
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来源：万联网
