【连载一｜专家观点】原则上不得跨省展业，保理公司的饭碗还保得住吗？
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近日，人民银行起草了这份地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）并公开征求意见。
意见稿一出，引起舆论纷纷，这是事实，同时也是一件好事，昭示着国家与人民的沟通越来越顺畅，也越来越无隔阂。
作为供应链金融圈的行业媒体，我们相信国家的大局立场，也完全相信人民的理性思维，因而，我们愿意为此事做系列报道，为国家、为行业、为个人传递声音，搭建双方交流的平台。
行业心声与监管心声
“这个条例一出来，保理行业将会遭受重击。监管机构错把锤子当成了拍死苍蝇的工具，然后要大家用锤子打苍蝇。”这是大部分保理行业从业者的心声。
12月30日，人民银行起草了地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）公开征求意见。
意见一出，供应链金融圈，尤其是保理公司纷纷舆论四起，担忧这是否意味着保理行业即将进入“凛冬”时期？
让保理行业“炸锅”的条例究竟说了什么？为何这些保理公司老板以及行业圈的人一片“哀嚎”？
记者分析了人民银行起草的此次条例，条例中较引人瞩目的一条为：将保理公司、小额贷款公司、融资担保公司、地方资产管理公司等7类金融机构定性为地方金融组织，且应当坚持服务本地原则，原则上不得跨省级行政区域开展业务，并给出了具体处罚规定。
针对此次条例，央行发布的起草说明中明示：近年来，地方金融业态快速发展，在服务地区实体经济和中小企业融资方面发挥了重要作用。但部分机构内控机制不健全，发展定位产生偏差，存在一定的风险隐患，少数机构违法违规经营甚至从事非法金融活动，加大了区域金融风险......在日常监管和风险处置中，因缺乏国家层面统一的地方金融监管立法，各方对地方金融监管职责分工的理解不尽一致，部分机构和活动游离于金融监管之外，地方金融监督管理部门也面临监管依据不够充分、执法手段不足等问题......有必要通过制定《条例》......构建权责清晰、执法有力的地方金融监管框架......
银行经验
从上述起草说明可以看出，潜在的区域金融风险、监管标准的不统一、监管依据的不充分、执法手段不足、权责不够清晰等问题是监管部门的重要监管对象。条例体现了央行决心补上地方金融监管漏洞的决心，但另一方面，其内容将会对部分行业产生巨大影响。
深耕供应链金融风控，出台了国内第一本控专著的张遂泉先生，从银行区域化管理的经验认识分析银行业业务区域化管理的必要性：“银行业务实行区域化限制有其存在的必要性：一是银行全国营业网点众多，没有区域业务管控，容易导致各家银行吃着自己碗里的，想着别人锅里的，相互争存款、争客户，相互恶性竞争，致使存款搬家、担保动产重复融资、客户贷款遍布全国各地，银行管理内耗，成本失控......二是银行信贷主要采取静态资产担保型风控，风控要求相对简单标准，而供应链金融是动态管理型风控，不仅要盯住核心企业的信用风险，还要盯住企业上下游及相关业务过程，无论从信息流的延展性，还是从商流的主体分布上，供应链金融都有着天然的跨时空性，任何人和任何制度都无法改变；三是我国银行历史未发生重大系统性金融风险，与其是否采用业务区域化制度性设计没有实质关系，主要是我国银行从计划经济向市场经济逐步开放发展过程中，赶上了国家经济快车道，特别是与资产担保金融有着密切关系的中国房地产业的快速发展，从而避免和化解了银行大规模风险的出现。因此，金融监管层对我国供应链金融企业套用银行业务区域化制度设计，存在严重的认知偏误和风控逻辑问题。”
当我们在谈供应链，其就是指产品生产和流通过程中所涉及到的原材料供应商、生产商、分销商、零售商以及最终消费者等成员通过与上、下游成员的连接组成的网络结构，而在整个过程中，囊括了国内所有城市的节点。在供应链金融与保理领域，其行业性质就决定了本身的跨区域性特征。
“与服务于国家、企业和个人的银行业务不同，供应链金融主要服务于企业，现代供应链金融伴随现代通信和数字技术的发展而发展，其业务早已没有时空边界。其实，我们甚至不难看到，区域化限制的制度性设计在当前数字经济背景下，银行供应链金融也陷入了内耗和迷茫，与实体供应链金融难有共同语言，无法深入交流与合作。这样的监管安排无异于画地为牢，它束缚的不仅是供应链金融，还有与之形影不离的我国整个产业供应链的未来。”张遂泉坦言。
法律视角
而北京金诚同达律师事务所高级合伙人金赛波律师则从法律专业的视角表示：
“央行正在征求意见，我们应该充分地表达意见，我从专业视角表达四个观点：第一个观点，民法典已将保理合同设为典型合同，给保理行业发展带来了巨大的支持。从民法典来看，保理业务是合同行为，即保理机构通过支付对价获得合同债权，本质是一种债权的买卖行为，而不是金融行为，金融监管部门主要的职责是要监管金融行为。
第二个观点，从保理业务对社会带来的负面溢出效益角度来看，20多年来我国发生过很多保理诉讼案例，但是我没见过哪个保理跨省展业的案例给社会带来过很大的负面溢出效益。对比P2P来看，P2P之所以对社会有巨大的负面溢出效益，是因为其资金来源于众多非合格投资者，这些投资者没有足够的投资知识和承担风险的能力，容易出现非法集资、非法吸收公众存款的情况，而募资后P2P平台对所投资产的风险管理也有问题，成为引发社会系统性风险的直接导火索。而保理公司的投资者是来源于合格投资者，投资人有足够的投资知识和能力，那么投资人的行为应该由其自身承担后果，监管部门无需担心。
第三个观点，当前不仅是中国，全球的企业都需要供应链金融的支持，以度过当前全球供应链高度不确定、全球经济不景气的艰难时期，如果没有金融的支持，企业的贸易、生存更加艰难，这个时期可以说没有围绕贸易的金融支持就没有贸易。以国际贸易为例，如果由于没有跨区域展业的资质导致国际贸易无法达成，对我国的内循环和外循环都会有巨大影响。
第四个观点，从20多年来我所观察到的保理案件来看，保理业务出现的风险主要来源于参与主体的虚假、贸易的虚假、单据的虚假，而造假的目的通常是逃避监管、洗钱、短钱长用、套利套汇等等，不允许跨省展业对规避这些风险意义并不大。
总结来说，希望监管部门重新评估行业的负面溢出效应，根据效应的程度决定监管的松弛；优化地区监管部门的管理工作出发点是很好的，希望通过此次征求意见，监管部门能找到保理背后的商业逻辑和真正的风险点，能梳理清楚保理行业监管漏洞的真正原因是什么，不能因为不必要的监管限制了行业的生存、发展与创新。”
更多问题
众所周知，保理行业正处在变革发展的重要阶段，2019年，银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，2021年1月1日开始实施的民法典制定了保理合同专章，行业日益规范。
据中国服务贸易协会商业保理专委会测算，尽管受到疫情冲击，但在旺盛的市场需求拉动下，2020年中国商业保理行业仍增长了8.7%，达到1.5万亿人民币。据国际保理商联合会（FCI）秘书长皮特先生2021年预测：未来10年，全球保理业年复合增长率将达7%，2030年业务量相对于2020年将增长1倍，全球应收账款融资规模将达10万亿美元。据商务部国际贸易经济合作研究院信用研究所、中国服务贸易协会商业保理专业委员会、天逸金融服务集团联合发布的《中国商业保理行业发展报告（2020）》显示，预计到2025年，我国商业保理业务规模将在2020年基础上增长1倍，年业务量将达到3万亿元人民币。
保理行业正在稳中前进，监管部门对供应链金融也是大力支持，为何要在这样的背景下规定“不得跨省展业”，监管部门的考虑是什么？除此之外，还有更多的疑问值得大家一起思考与讨论，例如：
第一，为什么地方金融组织要注册在当地，经营却在异地？会带来哪些潜在的监管空白/监管套利以及系统性风险？“政策洼地”是否会衍生金融套利？
第二，供应链类业务中，往往是一头在当地一头在异地，从此角度跨省经营是为了防范风险，但是否会反倒衍生因监管空白/监管套利带来的系统性风险？现实中是否有出现过类似案例？例如银行与地方金融组织合作规避监管类的案例？
第三，跨省展业的定义是什么，什么样的作业算是跨省？
第四，如果未来条例坚持不得跨省展业的原则，未来要开展跨省经营，地方金融组织可以如何应对，有哪些选择？
第五，银行的区域化经营、全国展业已经开展多年，有什么成功经验可以借鉴？银行的经验是否可以复制（例如成本效率是否能承受）？
第六，对地方政府的税收也有影响，是否意味着以后企业决定在哪里展业只取决于客户在哪里，地方政策、人力资源、资金资源等等其他影响因素都将被弱化？这对产业经济和地区经济发展会有什么影响？
张遂泉先生和金赛波先生已经就部分问题提出了自己的观点，万联网欢迎更多的意见领袖提出自己的观点，让我们在深思行业逻辑的同时也换位思考理解彼此，最终达成一致，携手并进。
