不用国企垫资就是好业务？大宗贸易踩雷实录：背靠背合同变 “空头支票”，原地货转成催命符

万联网 , 许书川/donna , 2025-07-07 , 浏览:77

在大宗供应链和贸易行业摸爬滚打这么多年，我们发现很多新手甚至一些老手，对“背靠背”和“原地货转”的风险点还没有清晰的认知，所以今天，我们将以最通俗的语言，给大家好好梳理一下，包括此模式下的典型风险案例以及规避此类风险的路径。

一、什么是背靠背和原地货转

（一）什么是“背对背”条款

简单来说，“背靠背”条款就是在大宗供应链贸易环节，企业签订两份高度关联的合同，一份是采购合同，一份是销售合同。这两份合同的货物内容、数量、质量等条款高度一致。

（二）什么是原地货转

原地货转模式，顾名思义，就是货物在物理位置上没有发生移动，只是货权在不同主体之间转移。

二、这2种模式对企业而言有啥好处？

一般做大宗贸易的企业会认为，这2种模式简直是做业务的有力武器。

首先，他们能有效降低业务风险。因为通过背靠背条款，企业可以把风险转移到上下游。

其次，交易效率大大提升。原地货转的模式省去了运输环节，货物不用来回折腾，节省了时间和运输成本。

再者，货物损耗也减少了，这对于薄利多销的大宗贸易来说，简直是有力武器。比如，一家钢材贸易企业，通过原地货转，一年下来能省下几十万的运输和损耗成本，这可不是个小数目。

三、“背对背”与原地货转业务模式下的风险点剖析

“背靠背”条款的本质是风险分配工具，而非免责金牌，稍不注意就会出大问题。最常见的就是被认定为虚假贸易和融资性贸易。一旦被认定，那可就麻烦了，不仅业务泡汤，还可能面临法律与合规风险。原地货转看似效率高、成本低，有利于完成业绩，但也潜藏巨大风险。（7月10-11日济南第五期供应链风控课带你此难题，报名19168536275）

（一）虚假贸易合规风险

有些企业为了套取资金或做账，会伪造背靠背合同和原地货转的交易。比如，明明没有真实的货物交易，却伪造采购和销售合同，虚构货权转移，这就是典型的虚假贸易。这种行为一旦被发现，供应链公司相关人员会被就地免职，甚至追究刑事责任。

（二）单据链条缺失，无法自证清白风险

在背靠背和原地货转的业务中，单据链条至关重要。如果单据不完整、不真实或者记载混乱，就很难证明货物的实际交付和交易的真实性，一旦客户收到货后却耍赖否认收到货，供应链公司将很被动，缺乏证据、无法自证清白。

（三）货权失控，导致一货多卖/押风险、被仓库方私自出货

如果企业没有实际控制货权，就很容易出现“合同标的不为另一方实际控制”的风险。原来很多国企通过原地货转方式做贸易业务，但没有做好货权管理，结果经常碰到一批货上有多个权利人的情况，甚至自己的货物被别的权利人拿走，这就属于货权失控。

（四）违约风险

在部分业务场景中，中间商在整个业务操作中，没有垫付资金，货权和发票也是先收后转，似乎是很安全的一种业务模式。

但在实际中，根据合同相对性原则，“上游客户A公司—中间商”与“中间商—下游客户B公司”应当看成两个独立合同。中间商在以上两个独立的合同中，向上需承担预付货款、发票等敞口，向下需履行交货、开票义务，并不会因为业务洽谈中的“背靠背”而免责。

四、真实风险案例分析

（一）案例一：空壳企业虚假交易案

某供应链企业为完成业绩目标，与上下游的空壳企业签订“背靠背”合同，开展虚假贸易。上游“供应商”实为核心企业关联方，下游“采购商”实为无实际经营的皮包公司。通过伪造采购合同、物流单据和仓储编号，单家空壳企业年均虚构交易额超10亿元，形成“合同-票据-融资”的闭环造假链，最终被监管部门查处，相关企业面临巨额罚款和法律风险。

（二）案例二：装饰公司与洁具公司虚假贸易案

某装饰公司（大型企业）与某洁具公司（中小企业）签订采购合同，约定装饰公司收到房地产商款项后5天内付款。洁具公司供货后，装饰公司以房地产商未付款为由拒绝支付货款。法院审理认为，装饰公司怠于行使向房地产商追讨欠款的权利，且“背靠背”条款因违反公平原则被判无效，装饰公司需支付洁具公司货款及逾期利息。

（三）案例三：某商贸公司与某集团买卖合同纠纷案

某商贸公司与某集团公司签订《五金购销合同》，约定某商贸公司向某集团公司承建的工地送货，并约定“供应商同意某集团公司按照开发商已支付某集团公司的工程款同比例给付货款，若开发商拖欠工程款，供应商同意某集团公司变更或延迟支付货款”等。后某商贸公司履行供货义务，某集团公司支付了60%的货款。因所涉工地的开发商出现债务危机，拖欠工程款，某集团公司于2021年8月停工撤场，并起诉了开发商。现某商贸公司于2022年8月起诉某集团公司主张剩余货款。

法院审理认为，双方关于付款条件的约定即案涉“背靠背”条款，不能成为某集团公司拒付工程款的正当抗辩依据。

第一，该付款条件的约定属于某集团公司提供的格式条款，应作对其不利的解释。即某商贸公司同意某集团公司在开发商拖欠工程款的情况下合理延迟付款，并非免除某集团公司的付款责任或同意无限期延迟支付。

第二，根据合同的约定，某商贸公司应当对延迟付款的期限有一定的预期，但不能明显超过合理的期限。在完成供货近两年、暂估工期已经结束、某集团公司亦已停工撤场的情况下，可认定付款期限已经届满。

第三，对合同条款的解释应兼顾当事人利益的平衡。签订《五金购销合同》时，双方信息并不对称，让某商贸公司无限期等待将造成双方权利义务的失衡。据此，根据当时法律规定改判某集团公司支付某商贸公司剩余货款。

五、风险规避的有效措施

（一）构建真实的贸易背景

贸易业务的核心是促进销售，而不是为上下游融资。企业一定要有真实的采销背景，有真实的货物交易，这样才受法律保护。

一是要规避上下游关联，可以通过查询工商信息、股权穿透和往来历史，辨别上下游企业是否存在关联关系，并把这些资料附在档案里。二是要明确企业的价值。比如，国企有良好的信誉和充裕的资金，可以通过签订购销合同为上下游提供背书，实现低价集采和正常销售，赚取商品差价，还可以为下游企业提供稳定的原料供应和账期支持。这些价值一定要讲清楚，写进档案。

（二）完善单据链条

单据链条是证明交易真实性的关键。采购合同、销售合同、货权转移证明、仓储证明等单据，必须完整、真实、有逻辑。要通过单据还原整个交易场景，确保每个环节都能对得上。

（三）实控货权

货权管理要做好以下几点：

1、确保出卖人是真正的权利人——防止"无权处分"； 2、交易价格合理--避免被认定为不“善意”或虚假交易； 3、货物交付必须清晰明确——避免是否已实际交付存在争议； 4、实际控制/占有货物——避免货物被恶意处分； 5、权利宣示——让所有人知道"这货是我的"，对抗“善意”第三人。

（四）及时对企业进行风险培训

一方面，提升全员风控意识，业务部门不要只顾完成业绩，风控部门也不要只顾踩刹车，业务团队要背风控指标，风控部门也要背业绩指标！另一方面，借助有经验的外脑专家重塑风险管理权责利分配机制，建立案例库、打开视野学习大量真实案例，加强企业人员的法律风险与合规培训。建立科学的业务复盘机制......

总结

背靠背和原地货转是大宗贸易中常见的模式，他们能有效降低业务风险，提升交易效率，但也存在很多风险点。

只要企业构建真实背景，完善单据链条，实控货权，加强应收预付款管理，就能最大限度规避这些风险，让业务健康、稳定地发展。总之，做贸易一定要脚踏实地，不能投机取巧，只有这样，才能在行业中长久立足。

由于篇幅有限，在“代采代销、自营买卖、出口代理、原地货转、直发、库内货转”等场景下有哪些更容易被大家轻视或忽视的风险点、规避措施有哪些等，我们将在2025年7月10-11日在山东济南举办的第五期《供应链业务风控与合规实操课》中分享，欢迎大家前来交流。

课上，我们邀请了拥有丰富诉讼经验、近20年供应链风控实务经验、给多家国企提供法律与合规服务的北京德和衡（深圳）律师事务所合伙人张老师，给我们重点分享10+个真实典型案件帮助大家规避风险，包括近期天津某冷链仓储企业爆雷案，从前人经验中带你凝练最易被大家忽略的风险漏洞。同时，我还将从事前-事中-事后各环节以及制度流程、业务拓展、合同签署、日常运营等维度，指导大家做好全面的业务合规与风险体检，包括融资性贸易有哪些风险以及如何规避、业务尽调&合同签订&货权管理&日常运营等层面有哪些坑以及如何规避、如何选择合作伙伴、盖了章的合同也失效该咋办、怎么盘库、要收集哪些单据/数据/证据以此保障自己的权益、怎么让担保措施不失效等内容。

除此之外，课上还邀请了另外2位供应链行业老炮——拥有20年大宗供应链企业经营经验、在多家国企以及产业互联网平台担任战略顾问&执行总裁的国内资深产业互联网专家黄老师，以及在多元化集团企业、A股上市公司、供应链平台等名企拥有20多年风控从业经验的原世界500强首席风控官、全面风险管理实战专家张老师，他们将重点分享供应链公司划定主责主业、拓展新品类与新模式、构建一个既能兼顾业务效率、支撑业绩达成，又能落实全员风控、夯实安全发展底线的风险管理体系，核心内容包括新监管下集团型国企管控供应链子公司风险体系、建立分级授权授信模型、有效挽回坏账损失、关键岗位权责与绩效考核机制设定、动态信用风险监管落地、建立属于自己的大宗商品价格模型、深度解析知名企业爆雷案例（如江苏德龙破产事件）、学习国内外大型供应链集团风险管理经验等，同时给出大家一些实用型的工具模板，从中带你总结避坑小技巧，让大家摆脱业绩和安全之间的恶性拉扯，要么总是怕业绩达不成，要么出风险全公司寝食难安。

其实，很多时候不是没有风险，也不要自以为自己的风控做得很好，只是我们很多供应链公司的业务规模还不够大而已。当规模越大，出风险的概率就会呈指数级增长，不是不暴雷、只是时候未到。

课程报名：李老师19168536275

除了上述培训外，万联网还联袂业内多位知名专家打造的《煤炭供应链业务实操课》、《国企供应链业务高质量新增长专题研修班》、《十不准下国企供应链合规整改、风控强化与高质量发展实操课》等，曾吸引了1000多家央企、地方国企、上市公司的1600多位高层报名，并收获了大家的一致好评，部分参加过课程的企业如下：中国兵工物资集团、中国航油集团、中国石油、苏美达、浙商中拓、华能电商、陕西交控、山西焦煤集团、包头正信集团、内蒙古交通集团、河南自然资源投资、新疆商贸物流、湖北商贸、湖北交投、湖北联投、甘肃建投、山东钢铁、延长石油、厦门信达、厦门海峡、厦门港口、圣圆能源集团、淮北矿业集团、武汉金控、内蒙古通盛资本、北部湾投资集团、广西广投、广西北投、广西交通物资、陕西公路集团、陕西文投、淮安水利物资、山西天地王坡、贵州铁投、河南投资集团、前海产业发展集团、山东民生资源集团、深圳港口、新星丝路通、廊坊建设、北京首发、北京京粮、兴港集团、湖北长捷、湖北宏泰、四川联程资产、瓯江口产业集团、河南煤炭储配交易中心、廊坊国投、广州发展能源物流、安徽白帝集团、湖南建投、江西江冷、河南中豫、大河国际、交远物流、连云港投资、山东海洋投资、鹤壁绿康、国创鹤壁、苏海集团、西安政道桥建设、安琪酵母、五粮液、泸州老窖、通汇资本、中油物流、中储智运、江苏沿海开发集团、安吉物流、佛燃能源、江西江投资本、黑龙江睿资产经营、江西蓝投、丰城金控、许昌金控、许昌投资、金航商业保理、鲁担产融、卓尔智联、中企云链、辽宁成大股份、九江银行、富民银行、渤海银行、山西银行、天津智能交通运行监测中心...

报名联系：李老师19168536275

万联网2025年4-7月开课计划：

序号	课程主题	时间	地点
1	煤炭供应链业务实操课	4月10-11日	天津
2	供应链业务高质量新增长与增收专题课	4月25-26日	深圳
3	供应链业务风控与合规实操课	5月22-23日	成都
4	煤炭行业供应链业务实操课程	6月12-13日	武汉
5	供应链数智化与供应链金融专题课	6月26-27日	杭州
6	供应链业务风控与合规实操课	7月10-11日	济南
7	国企供应链业务快速增长与合规增收课	7月24-25日	郑州
更多课程咨询客服李老师19168536275