上海重磅发布大宗贸易新规！为“真实业务”正名，鼓励企业接入仓单登记机构、区块链存证平台及可信贸易综合服务平台

大宗商品贸易圈的朋友们，最近有没有感觉到风向变了？以前靠开票、刷流水就能撑起百亿营收的玩法，越来越走不通了。银行信贷审批卡得严了，税务发票额度也收紧了。

说到底，就一个问题：你的贸易，到底真不真？

据上海商务公众号消息，8月20日，上海市商务委员会会同上海市税务局联合制定的《上海市大宗商品贸易真实性规则指引（试行）》正式发布。这份新规指引的核心就三个字：真实性。它被业内视为一份“正面清单”，不再只告诉你“什么不能做”，而是清晰地界定了“什么是对的”。

为了让大家第一时间了解相关内容，万联网仔细扒了扒这份文件，总结了几个重点，咱们一起来看看：

一、 别玩虚的，要有“真家伙”

新规第四条强调，企业得是“真”的：

• 人员场地要匹配：别光有个法人和会计，你还得有跟业务规模匹配的业务员、固定的办公场所。
• 日常开销要真实：公司得有水电气、有日常经营支出，不能是个空壳子。
  

二、 生意逻辑要经得起推敲

以前可能随便签个合同就能做，现在这样不行了。

《指引》第五条明确：

• 供需要真实：你的上下游得有真实的供需关系，价格得符合市场规律。
• 目的要明确：你的商业目的、赚哪部分的钱，得说得清楚。如果一笔生意逻辑不通，比如低买高卖还倒贴运费，那新规指引下肯定会被重点关注的。
  

三、五项原则与“四流合一”：合规的核心框架

《指引》的核心，可以概括为五项基本原则和“四流合一”的底层逻辑。

五项基本原则包括：真实性贸易、实质性经营、证据闭环核验、资金结算规范、税务合规。这五项原则环环相扣，构成了一条完整的证据链。

而“四流合一”则是检验这条证据链是否牢固的试金石。它要求合同流、货物流、资金流、发票流必须相互印证，任何一环断裂都可能触发真实性疑点。

• 合同流：购销合同得真实有效，条款（标的、数量、价格、交付、风险等）得写清楚。
• 货物流（或货权流）：仓单、提单得是真的。货权怎么转移的、仓储方确没确认、出入库记录，这些证据链必须闭环。
• 资金流：钱得走对公账户，收款方、付款方必须跟合同、发票一致。资金流向、规模、周期要跟货物交付匹配。
• 发票流：发票的品名、规格、数量、金额，必须跟合同、货物流对得上。
  

此外，新规《指引》十一条还要求会计账簿、报表要真实反映交易，收入成本确认要及时。

四、 鼓励用“高科技”自证清白

新规里特别提到，鼓励企业接入仓单登记机构、区块链存证平台及大宗商品可信贸易综合服务管理平台。

这意味着，如果你能用区块链等技术把仓储、物流、交易、结算的数据存证，实现数据不可篡改、可追溯，那你就是监管部门眼里的“好孩子”，合规风险会大大降低。

公开信息显示，普陀区已经建成了上海全市首个大宗商品可信贸易综合服务管理平台，依托航运贸易区块链，把交易、货款支付、货物交收的数据都上链存证。

截至8月14日，已有217家企业完成平台数据授权签约。有企业负责人把这个平台比作“线上公证处”——仓单、合同全部上链存证，企业资产价值得到金融机构认可。以前银行很难核验贸易背景，现在数据都在链上，真假一目了然。

五、 监管不是“一棍子打死”，而是疏堵结合

《指引》的亮点在于，它没有“一棍子打死”，而是为行业中合理的业务模式提供了合规路径。

1、为期现联动业务“正名”

期货套保、基差贸易、点价交易等是大宗商品行业的常规操作，但因其形态复杂，过去常被误判为融资性贸易。《指引》第十二条明确提出，企业只需留存好套保方案、交易记录等证明材料，建立相互印证的档案，就能证明业务的真实性。这为实体企业利用金融工具进行风险管理提供了确定性。

2、疏堵结合，服务为先

值得注意的是，新规的监管取向也发生了变化，从单向查处转向了“疏堵结合”。新规提到，商务和税务部门会建立信息共享机制，形成“企业诉求受理、材料提交、部门核查、结果反馈”的动态服务闭环。这意味着，如果企业被认定有疑点，将拥有申诉和整改的通道，而不是直接被“停票限票”。同时，官方还会定期开展培训，帮助企业理解合规要求。

六、为什么这时候出这个文件？

说白了，就是大宗商品行业这些年“虚”的东西太多了。

大宗商品贸易有个特点——开票量大、单笔金额高、仓单流转快。这些特点本来是行业属性，却被一些人玩成了“开票经济”——脱离真实业务，靠开票、倒票赚钱。铜、铝、煤炭、铁矿石这些领域，更是重灾区。

“走单不走货”“空转走单”、重复质押、仓单造假……这些操作在圈里不算新闻。有业内人士说得直白：“一间小小的公司办公室，年营收能做到100亿元，这就是‘无中生有’的虚假贸易。”更离谱的是，有的企业“一批货来回卖，相互开票”，搞起了“对开”“环开”的链条游戏。

后果是什么？银行不敢放贷了。有数据显示，上海地区银行的大宗商品信贷审批通过率从85%附近下降了至少20个百分点。一家股份制银行华东分行过去两周的大宗商品实际信贷投放额不足5亿元，同比降了逾30%。不少做实体的贸易企业，反而因为行业信用被透支，跟着遭殃。

上海此次出台的《指引》，将贸易真实性的标准系统化、具体化，为企业合规经营提供了明确的文本依据，也标志着监管思路从单纯的“查错”转向了“树标”。

对行业意味着什么？

上海这次出的新规，不是为了限制大宗商品贸易，而是为了把那些搞虚假贸易、骗税的“害群之马”踢出去，给正经做生意的企业创造一个更公平、更可信的环境。

面对新规，万联网认为，企业当务之急是做好三件事：

1. 补齐货物流凭证：系统性地整理和归档所有仓储、运输和交付单据，这是回应监管关切的核心。
2. 建立真实性档案：特别是对于期现联动业务，务必将套保方案、交易记录等归档，形成完整的证据链。
3. 主动拥抱新技术：积极了解并接入可信贸易平台，利用区块链等技术为自身的真实业务提供技术背书。

新规全文如下：

《上海市大宗商品贸易真实性规则指引（试行）》

为加快打造大宗商品可信贸易环境，促进行业健康高质量发展，现将《上海市大宗商品贸易真实性规则指引（试行）》予以发布，供行业企业结合实际经营参考使用。

第一章 总则

第一条 为进一步规范大宗商品贸易秩序、防范化解涉税风险、促进行业健康高质量发展，制定本指引。

第二条 参与大宗商品贸易的企业，包括但不限于交易类主体（交易商、平台企业等）、物流仓储与货权管理类主体（仓储机构、仓单登记机构等），适用本指引。

第三条 参与大宗商品贸易的企业应遵循真实性贸易、实质性经营、证据闭环核验、资金结算规范、税务合规等五项基本原则，交易行为要符合法律法规规章及相关政策要求。

第二章 贸易真实性合规规范

第四条 企业需依法设立并具备经营能力，配备除法定代表人、财务负责人外，与其经营规模、商业模式相匹配的业务人员、固定生产经营场所和日常经营支出。

第五条 交易需以真实供需关系为基础，交易逻辑、商业目的、收益来源、价格形成清晰合规，符合市场运行规律。

第六条 鼓励企业在交易前开展必要的尽职调查，核实交易对方的登记信息、实际控制人、财务状况、诉讼记录、税务合规、履约表现、行业信用评价等情况。

第七条 购销合同需真实有效，明确约定标的、数量、质量、价格、交付方式、货物交付（或货权转移）时点、风险承担、结算方式和违约责任等。

第八条 企业所持仓单、提单等材料需真实有效、信息完整，需留存货权转移凭证、仓储方确认的货权变更记录、出入库、运输、交付等环节单证，确保货物保管和流转过程真实可验证。

第九条 资金收付轨迹真实、闭环、可追溯，资金流向、规模、周期与货物交付（或货权流转）、业务进度相匹配。货款收付单据完整，有相关岗位审批痕迹。交易资金需通过对公账户结算，收款方、付款方与合同签订方、发票开具方和接收方一致。

第十条 发票开具时限、发票票面要素（发票品名、规格、数量、金额等）、开受票主体、发票承载的业务需与合同约定、货物流（或货权转移凭证）一致。

第十一条 交易需在会计账簿、报表中真实反映，收入成本确认及时、准确。在规定期限内依法办理纳税申报、足额缴纳各项税费。

第十二条 鼓励企业建立贸易背景真实性档案管理机制，围绕交易主体、合同、货物（或货权）、物流仓储、资金结算、发票开具、会计处理、纳税申报等建立相互印证的证明材料档案。涉及期货套保、基差贸易、点价交易、场外衍生品等业务的，留存套保方案、交易记录等期现联动业务的证明。

第十三条 企业需围绕是否有真实交易背景、货权转移支撑、合理商业目的等加强自查，做好内控管理。

第十四条 鼓励企业积极接入仓单登记机构、区块链存证平台及大宗商品可信贸易综合服务管理平台，通过全流程区块链存证，实现仓储、物流、交易、结算等环节数据的互联互通，确保贸易数据真实、不可篡改、可追溯。

第三章 实施保障

第十五条 市区商务、税务等部门建立信息共享机制，对依据本指引被认定的疑点情形，形成企业诉求受理、材料提交、部门核查、结果反馈的动态服务管理闭环。

第十六条 市区商务、税务等部门定期开展贸易真实性合规指引专项培训。通过政策解读、案例分析与实务指导，引导企业准确把握监管要求，规范内部合规管控流程。

第十七条 本指引由上海市商务委员会、国家税务总局上海市税务局负责解释，自发布之日起实施。

政策来源：上海商务，万联网整理

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