一国企业务负责人质问审计：我们只是正常的垫资业务，怎么就被认定为融资性贸易了？

万联网 , donna , 2026-01-21 , 浏览:60

“我们这只是正常的垫资业务，怎么就被认定为融资性贸易了？”某国企业务负责人面对审计部门的质询，一脸无奈。在国企供应链圈，我们常常能够听到类似这样的困惑。

因为这在国企供应链圈，垫资代付和融资性贸易堪称最难区分的双胞胎。一边是上下游默认的行业潜规则，一边是国资委46号令的追责利剑，不少国企人直呼麻了——明明是正常垫资，却怕踩雷被定性为融资性贸易；一旦出现国资流失，更是担心百口莫辩。

今天我们就用大白话来给大家拆解一下这对风险CP，聊聊46号令下垫资业务的合规边界。

一、理清概念：融资性贸易大概率有垫资，但垫资不一定就是融资性贸易

最近，发现有不少朋友把垫资和融资性贸易画等号，本质是犯了以偏概全的错。一句总结就是：融资性贸易大概率是带有垫资buff的，但垫资不一定触发融资性贸易的buff，核心分水岭就在于商业实质，这也是监管判定的核心标准。

先看垫资代付：它是真实贸易里的常规操作，比如上游要求款到发货，下游暂时资金周转不开，国企从中垫资完成付款，本质是为了促成真实交易，有清晰的货物流、单据流和贸易目的，资金最终跟着货物走，属于供应链的润滑剂。就像奶茶店旺季垫钱囤原料，目的是卖更多奶茶，而非靠垫钱赚利息。

再看融资性贸易：这是典型的挂羊头卖狗肉，表面是买卖交易，实则是国企变相给上下游放贷。常见套路包括虚构贸易背景、人为加交易环节、货物只走单不走货，核心目的是赚资金占用费，完全脱离主业。比如A国企给B公司垫资买货，B公司再把货卖给关联方C，全程无真实货物流转，本质就是A给B提供资金融通，妥妥的伪装者行为。

四川省国资委曾明确界定融资性贸易的四大特征（国资财管〔2017〕652号）：虚构贸易背景、上下游为同一控制人、贸易标的被对方实质控制、变相提供资金。这四点就是区分两者的照妖镜，有一条命中就需警惕。

二、46号令下的风险暴击：垫资业务的合规雷区有多大？

2026年1月1日施行的国资委46号令，直接把融资性贸易纳入追责清单，明确国企开展此类业务需追责（第七条第八款），还祭出重大决策终身问责分级分层追责大招，相当于给国企垫资业务戴上了紧箍咒。

那纯垫资业务的不合规风险概率到底多高？

答案是：无商业实质则风险拉满，有真实贸易则风险可控。46号令的核心是打击无实质的资金空转，而非禁止所有垫资——只要能拿出完整证据链（采购合同、物流单据、验收凭证等），证明交易真实、流程合规，即便出现回款逾期，也大概率不会被定性为融资性贸易；但如果证据链断裂、贸易背景存疑，一旦发生国资流失，就会被穿透式审查盯上，直接按融资性贸易追责。

现实中的血泪案例早已敲响警钟：某物产集团曾因大规模开展融资性贸易，资产负债率飙至121.82%，沦为资不抵债的反面教材，原总经理等6名高管被开除党籍，终身追责；某林业集团原董事长因涉融资性贸易，造成巨额国资流失，最终身陷囹圄，当地专项整治更是立案1214件、处分1113人，堪称追责风暴。更关键的是，融资性贸易合同常被法院认定为名为买卖、实为借贷，直接判无效，国企连追偿都没法理依据，妥妥的赔了夫人又折兵。

三、合规破局：国企垫资业务的避坑指南

说到底，46号令不是一刀切禁止垫资，而是倒逼国企告别靠规模冲业绩的旧逻辑，转向合规前提下赚踏实钱。做好这三点，就能把垫资风险降到最低：

第一，筑牢商业实质防火墙。坚决不碰空转、走单业务，每笔垫资都要核实货物流转（比如实地查验货物、核对仓储单据）、交易对手资质，避免上下游为同一控制人，从源头杜绝虚假贸易嫌疑。

第二，全流程留痕免责。按照46号令三个区分开来原则，垫资前履行集体决策程序，过程中留存所有单据（合同、付款凭证、物流记录等），出现风险及时止损并上报，形成完整证据链，即便出问题也能凭尽职合规申请免责。

第三，聚焦主业不越界。远离与主业无关的垫资业务，国资委74号文早已明确不准开展背离主业的贸易，国企需聚焦核心业务，不做资金通道，避免因脱实向虚踩红线。

说到底，46号令下的国企垫资业务，早已不是敢不敢垫的问题，而是能不能证明合规的问题。垫资本身是中性操作，可怕的是披着垫资外衣的融资性贸易。唯有守住真实贸易底线，把流程做规范、把证据留扎实，才能在合规与业绩之间找到平衡，避免成为追责名单上的显眼包。

现在时代变了，国企供应链公司的生存逻辑也变了——过去靠冲流水活下去，现在靠控风险才能走得远。与其抱怨没人没资源，不如从今天开始，把关键风险点盯紧、把流程简化、把外部资源用足，用有限的人力实现最大化的风控效果。毕竟，在46号令的高压下，不踩坑就是最大的业绩。

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