终身追责利剑下，国企不是不能干“两头在外”贸易，而是你得这么干...

万联网 , donna , 2026-03-17 , 浏览:86

监管利剑高悬，审计风暴席卷，曾经依赖“资金过桥”赚快钱的国企供应链业务正经历一场刮骨疗毒式的自我革命。

自2023年国资委印发“央企贸易十不准”以来，监管层对虚假贸易、融资性贸易的打击力度持续升级。今年1月1日正式实施的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（简称：国资委46号令），更是对融资性贸易、“空转”“走单”等虚假贸易业务的态度明确为“零容忍。

新规追责情形从11类72种扩展至13类98种，明确“重大决策终身问责”，对违规开展融资性贸易、虚假贸易的责任人，可采取“市场禁入、终身不得担任央企领导职务”等严厉惩戒措施。这意味着，无论是央企还是地方国企，只要触碰虚假贸易红线，无论责任人是否调离/退休，均将被终身追责，这也让所有国企从业者绷紧了神经。

因此在严管的高压态势下，不少涉足“两头在外”贸易业务的地方国企，陷入了“做也难、不做也难”的尴尬境地。一边是银行难以覆盖的、真实存在的产业链资金需求；一边是国企为完成营收指标、稳增长的现实压力。这种矛盾，让不少国企在形式合规的包装下，一步步滑向虚假贸易的灰色地带——看似有合同、有货物、有流转，实则沦为单纯的资金通道，风险藏在业务末端，一旦爆发，利润尽失，甚至引发国有资产流失和法律追责。

今天，我们就来深度拆解一下在新规背景下，国企干“两头在外”贸易的风险本质、防控细则，以及真正的破局之路。

一、为何“两头在外”，容易成虚假贸易的重灾区？

所谓“两头在外”，指的是原始采购端、最终销售端均在企业集团外。简单说：你从外人手里买，又卖给外人。举个反例就是：妈妈卖给儿子（集团内部交易），或者自己工厂买原材料生产后卖出，这就不算是“两头在外”的范畴。

而在过去，其实国家是鼓励“两头在外”的。比如中国石油从沙特买原油，直接卖给新加坡。货不进中国，资金在中国结算。这叫全球资源配置，是企业国际化能力的体现，是高级的供应链管理。但如今在骗子手里，“两头在外”变成了最大的监管黑洞。

理由一：看不见货。既然是“两头在外”，货可能从天津港直接发到了宁波港（甚至只是两个仓库之间），国企的审计师很难每一单都去现场盯着。因为“看不见”，所以“空转”就有很大机会。

理由二：规模起得快。不需要自己生产，不需要建工厂。只要签合同、转账，一天就能刷出几十亿的流水。

理由三：容易洗白。供应商和客户都是外人，表面上看起来完全符合市场规则。

原本这个“两头在外”的模式，是国企拓展国际市场、衔接全球产业链的重要抓手，但如今因其交易链条长、信息严重不对称、货权管控难度极大，且国企缺乏对货物的实地监管能力，恰恰成了虚假贸易的最佳温床。

因此，在国资委看来，国企搞“两头在外”贸易的初衷应该是赚取购销差价（我有渠道优势，我低买高卖），而不是赚取资金利差（我出钱，你用货做幌子）。换而言之：如果你的“两头在外”只为了空转资金，没有实质性的控制权，那就会被质疑为“虚假贸易”，必须杀无赦。

而根据“十不准”要求，结合实际的“两头在外”业务场景，我们总结了国企在开展此类业务时，需要建立的7大重点识别清单：

背离主业跨界经营：比如建筑企业做粮食贸易、粮企开展钢材贸易，脱离主业支撑，仅为冲业绩盲目扩张。

上下游隐性关联：上游与下游实为同一控制人，或存在交叉持股、亲属关系，国企沦为通道。

人为增加交易环节：货物原地未动，仅通过单据循环流转，或中间贸易商层层转手，未增加任何商业价值。

以贸易为名行融资之实：国企全额垫付资金、承担全部信用风险，却仅赚取固定通道费，利润与资金占用时间挂钩。

贸易标的物失控：国企未实际控制货物，仅走单不走货，货权完全由上游直发下游。

无真实终端的循环贸易：货物在闭环内反复交易，无最终真实用户。

违背商业常识：高买低卖无合理理由，交易对手为空壳公司，或仓单流转速度远超货物物理移动周期。

这些特征，正是虚假贸易/融资性贸易的典型画像。

二、困局背后：国企干“两头在外”贸易，为何容易干到资金通道的位置？

曾几何时，大宗商品贸易靠的是信息差和渠道壁垒，低买高卖就能赚取丰厚利润。但如今，互联网彻底打破了信息不对称，期货市场、数据平台让全球价格实时公开；大宗商品的标准化属性，又让差异化定价成为空谈。

传统贸易的差价红利已消失殆尽，贸易本质上变成了一门金融生意。谁能提供资金支持、账期服务，谁就能拿到订单。

而银行本是资金服务的主力，但它们更偏好有核心企业信用背书、风险易控的标准化业务。对于那些链条复杂、分散度高、货权难监管的两头在外真实需求，银行要么做不了，要么来不及做。

此时，地方国企的低成本资金优势成了最好的入场券。低成本融资、畅通的资金渠道，让国企成为银行之外的类金融机构，被市场一步步推上了资金通道的位置。

但问题在于，国企天生不具备金融机构的完整风控体系。用贸易公司的组织架构，去干金融机构的活，无异于用错了钥匙开错了锁。一旦市场反转、客户违约、货价大跌，风险就会瞬间爆发。

三、新规之下，干“两头在外”贸易的国企该如何建立可落地的实质风控体系？

国资委46号令的核心，是从禁止行为转向实质合规。对于涉足“两头在外”贸易业务的国企而言，绝不能只满足于合同齐全、流程完整的形式合规，必须构建穿透式、全流程、可落地的虚假贸易防范操作细则，从业务立项到交付结算，实现闭环管控。

1、第一道防线：穿透式审查，从源头杜绝假贸易

股权穿透，看清真实控制人：立项前必须对上下游进行股权穿透，直至最终受益人。建立关联方负面清单，禁止与同一实控人控制的上下游同时交易，杜绝通道化。

交易穿透，验证商业逻辑：优先选择上游生产厂家，减少中间转手；要求终端用户提供真实需求文件；国企必须拥有自主定价权，杜绝固定收益模式；核心是五流合一，确保合同流、资金流、发票流、货物流、信息流完全一致，尤其要核查境外货物的报关单、提单，杜绝瞬时交易。

资金穿透，追踪最终去向：严格执行付款方与合同买方、收款方与供应商的一致性，禁止代付；重点监控资金流向，若货款短期内通过下游回流形成资金闭环，立即叫停；境外资金结算必须符合外汇管理规定。

2、第二道防线：货权动态管控，破解两头在外监管难题

货权控制是防控虚假贸易的核心抓手，针对两头在外业务，地方国企必须建立三级管控体系：

第三方监管：对于大宗商品，委托具备资质的第三方物流企业，全程跟踪货物运输轨迹，获取GPS定位、运输单据、仓储凭证，确保货权真实可控。

保险兜底：为货物购买足额保险，明确第一受益人为国企，转移货权风险。

收货确认：对于上游直发下游的业务，必须取得下游正式的收货确认函，作为结算依据，杜绝走单不走货。

3、第三道防线：责任到人，让终身问责成为硬约束

新规的威慑力，在于追责。地方国企必须将责任压实到每一个环节：

明确终身问责：让所有业务人员、管理人员明确，无论是否调离、退休，只要参与虚假贸易决策，造成国有资产损失，必将被终身追责。

层层压实责任：业务部门、风控部门、法务部门、财务部门、审计部门各司其职，形成合力。对于疏于管理、监管失效的上级企业，同样要承担问责。

强化纪律震慑：将虚假贸易、融资性贸易纳入绩效考核，实行一票否决。涉嫌违法犯罪的，直接移送司法机关。

4、第四道防线：回归主业，从资金通道转向供应链服务商

解决问题的根本，在于改变业务模式。国企不能再依赖资金优势，而是要回归主责主业，向供应链综合服务商转型：

深耕主业，做深做透：围绕核心主业，向上游延伸至生产加工，向下游拓展至配送服务，将资金服务融入物流、仓储、加工等实体环节，创造真实的商业价值。

构建综合服务能力：从单纯的垫资，转向提供采购组织、物流配送、加工增值、供应链金融等一体化服务，赚取服务收益，而非仅靠资金收益。

数智化赋能风控：利用数字化工具，搭建贸易业务风控系统，对合同、资金、物流、票据进行实时监控，自动预警异常交易，实现从人工风控到智能风控的升级。

四、破局之道：划清边界，从禁到疏

禁而不止的根源，在于只有不能做的禁令，没有可以做的指引。对于国企干“两头在外”贸易，真正的解决方案，不是一刀切禁止，而是要划清业务边界，引导企业从资金通道走向价值创造：

区分资金属性与实质服务：业务可以涉及资金，但绝不能只剩资金。只要国企在物流、仓储、货权控制、加工配送等环节深度参与，创造了真实价值，就不是融资性贸易。

优化考核机制：弱化对贸易收入规模的考核，强化对利润、风险、合规经营的考核，引导企业从冲规模转向提质量。

数智化转型：借助数字化平台，将贸易、物流、资金、风控融为一体，让业务流程透明化、可追溯，从根本上消除虚假贸易的滋生土壤。

现在不少地方国企也开始慢慢收缩“两头在外”的贸易业务，核心原因是这类业务极易涉嫌虚假贸易/融资性贸易！而虚假贸易/融资性贸易之所以必须严管，不是因为监管太保守，而是因为这类业务本身就带着很强的融资属性——垫付资金风险大，客户信用风险重，企业自己又往往没有匹配的金融风控体系，再加上它游离在正常金融监管之外，最终不仅容易伤到企业自己，也容易扰乱整个金融秩序。

但真正的问题从来不是该不该堵，而是堵完之后怎么办。如果只是告诉企业这个不能做、那个不能碰，却始终不去回答“那到底可以做什么”，企业最后还是很容易被市场和指标推回老路上去。

监管真正该做的，不只是堵住融资性贸易，更重要的是把业务边界划清，把企业往更深的参与、更实的控制、更多元的收益上引。只有这样，地方国企才有可能从一个单纯的资金通道，慢慢变成一个真正做供应链服务的主体。

写到这里，其实还有一个问题没回答：那些已经走在数字化转型前列的国企，他们是怎么做到的？

2026年3月26日，万联网将在深圳主办第十三届产业数字化与供应链金融创新论坛。我们重磅邀请了一位特殊的嘉宾——北京南北天地科技股份有限公司华东大区总经理杨金梁。

南北天地是谁？他是一家新三板挂牌企业，更是国际国内供应链管理咨询与系统建设服务的资深玩家。他的客户名单里，有厦门三剑客、有央国企、有省属国企、有地方龙头贸易集团。它给福建、浙江、湖北、陕西、山西等各地的大型国资供应链集团，提供的是最底层、最核心的东西——数字化风控系统。

杨金梁先生将在论坛上带来《双循环下数字化支持供应链业务合规与风控》的主题演讲。他会告诉你，那些真正把“两头在外”贸易做实的国企，是怎么用系统把货权控制、资金穿透、物流跟踪这些事落到实处的；他们会分享，在“十不准”和46号令的双重重压下，如何从形式合规走向实质风控。

当然，论坛一整天的干货远不止这些。我们还攒了个含金量超高的局：中国人民大学商学院教授宋华、中欧国际工商学院特聘专家文健君、新加坡国立大学商学院客座教授沈亦文、北京大学深圳研究院产业金融研究员何萍、万联网首席金融顾问梁超杰、中物联农业产业供应链分会专家李晓明6大顶尖专家学者，以及象屿股份、国电投云链科技、山东融汇、联投资本、四川文宝供应链科技、中企云链、深度数科集团、找牛牛科技、高达软件、中软创智、立白集团、联易融国际、中仓登、九江银行、微众银行等20多家国企龙头、标杆企业、银行代表，围绕有色、煤炭、粮食、咖啡、鲜花、活牛等产业，聊透供应链产品创新、物贸一体化、省地共建、产业带出海，现场还将联合中国人民大学中国供应链战略管理研究中心发布《中国供应链服务生态高质量发展白皮书》、《中国供应链服务及产融调查报告》和2026年度供应链服务生态杰出企业榜单，带你看懂行业前沿趋势，并找准标杆。

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