国企贸易合规风向变了！上海国资委重磅发布2026-2029年法治建设方案，把虚假贸易、违规佣金、担保纳入源头治理
咱们做国企贸易和供应链的人，最近应该能明显感觉到：合规这件事，已经从“制度墙上挂”，变成“业务里真查”。
2026年10月13日，上海市国资委正式对外发布《关于推动市国资委监管企业法治建设进一步走深走实的方案（2026—2029年）》，明确对虚假贸易、违规支付佣金、违规担保开展源头治理，并要求定期开展子企业内控与合规体系有效性评价，压实经营风险前置管控责任。
这份文件不是单纯讲法治建设，而是把合规要求直接压到了业务前端。对大宗贸易、供应链平台、贸易型子企业来说，最值得关注的不是一句“加强管理”，而是监管方式正在从“事后发现问题整改”转向“事前准入、事中管控、事后追责”全流程闭环。
第一，虚假贸易被反复点名，核心仍是“有没有商业实质”。
文件要求企业对虚假贸易开展重点领域合规风险排查，把风险识别、岗位职责、流程管控纳入“三张清单”，并将合规要求嵌入合同、业务全流程。同时，监管要穿透到子公司，定期评价内控有效性，出现损失还要追责。
这和今年以来的监管趋势是一致的。国资委46号令已经明确，融资性贸易、空转、走单、循环贸易等虚假贸易行为纳入责任追究范围，并实行重大决策终身问责。税务层面也通过发票正负面清单，严查无真实货物、无商业目的的对开、环开和空转走单。
简单说，过去那种靠合同、发票、资金流水“凑齐材料”的做法，越来越难过关。现在更看货权是否真实转移、物流是否可追溯、上下游是否存在隐性关联、利润是否具备商业合理性。贸易业务如果只是“走单、走票、走资金”，却没有实质控货和服务，风险会非常高。
第二，违规支付佣金进入重点治理范围，贸易居间、代理费要更透明。
以往佣金、中介费、代理费在贸易业务里并不少见，尤其是涉及居间撮合、海外业务、渠道服务时，容易出现合同不清、审批不全、支付对象不透明等问题。上海国资新规把“违规支付佣金”单独列为源头治理对象，要求嵌入业务流程管控，并纳入岗位合规职责。
这意味着，佣金不是不能付，而是必须有真实服务、清晰合同、合规审批、可核验交付，并且能说明为什么付、付给谁、凭什么付、付了多少。尤其是通过咨询费、服务费、中介费变相支付佣金，或者绕开审批流程支付费用的情况，后续更容易被巡视、审计和纪检关注。
第三，违规担保被纳入治理，贸易配套融资、货押、对外担保都要谨慎。
贸易业务里，担保常常出现在融资配套、货押、上下游信用支持等场景。但一旦担保决策程序不完整、风险判断不充分，或者为关联方、非主业主体提供增信，就可能演变成违规担保。
文件要求企业对违规担保开展风险排查，重大决策法律审核要全覆盖，并定期评价内控体系有效性，穿透至子企业。也就是说，子公司对外担保、为贸易伙伴提供增信、以货权或仓单配合融资，都不能再“业务部门自己定”。法务、合规、财务、风控必须前置参与，重大担保事项要有完整决策痕迹。
第四，子企业不再是“防火墙”，穿透式监管会成为常态。
这次文件特别强调对子企业内控与合规体系开展有效性评价。结合国资委此前提出的穿透式监管要求，集团总部对三级、四级公司，以及贸易平台、供应链公司、境外主体的管控压力会明显上升。
过去有些企业觉得，子公司是独立法人，出了问题由子公司承担。现在这个思路已经不行了。监管更关注集团是否真正建立了穿透管控：客商准入有没有统一标准？贸易背景有没有实质审查？资金支付有没有闭环校验？合同评审有没有法务参与？风险预警能不能自动发现异常？
第五，合规不是只靠法务部门，业务端要拿出“三张清单”。
文件提出，企业要制定合规风险识别、岗位合规职责、业务流程管控“三张清单”，把合规要求嵌入业务流程。这对贸易和供应链条线来说，意味着合规要从“事后补材料”前移到“事前定规则”。
比如，业务部门在立项阶段就要说明交易背景、货权安排、物流路径、资金结算方式；法务和合规要审查合同条款、客商关联关系、担保或佣金安排；财务要核验资金流、发票流与货物流是否匹配；风控要持续跟踪履约、回款和异常情况。谁审批、谁经办、谁核验，都要留痕。
对企业的实际影响，万联网认为主要有三点：
一是低毛利、通道型、规模导向的贸易业务会被重新审视。没有真实货权控制、没有服务增值、只做大流水的模式，后续审计和纪检核查风险更高。
二是佣金、担保、融资配套安排会更敏感。凡是没有真实服务支撑、审批链条不完整、支付对象不清晰的费用，都可能成为问题线索。
三是子企业合规能力会成为硬指标。集团不能再只看报表结果，还要看子公司有没有有效的内控评价、风险排查和整改闭环。
总体看，上海这份文件释放的信号很明确：国企贸易合规正在从“查问题”走向“管源头”。对供应链企业来说，真正的机会并不是收缩业务，而是把贸易做回本质——有真实货物、真实物流、真实客户、真实服务、真实风险定价。能讲清楚商业实质的业务，才会更安全，也更有长期价值。
合规升级只是起点，供应链全链条的数智化转型才是终局。
说到底，上海国资这份方案点出的问题——虚假贸易、违规佣金、违规担保——本质上都是供应链业务"脱实向虚"的表现。而要真正回归实体、做深做透供应链，光靠合规管控还不够，还得有能力把业务做实。
在发展新质生产力的政策大背景下，产业链供应链的安全稳定、提质增效已经成为国企的核心任务。但现实是，很多国企供应链从业者正面临一系列实操层面的硬问题：县域物流网络怎么真正落地运营？产地供应链数字化平台怎么搭？大宗农产品和农资供应链如何下沉破局？风控合规体系怎么筑牢？AI底座怎么落地才能真正降本增效？城乡双向流通业务又怎么平衡公益属性和市场化收益？再加上账款清欠新规叠加供应链金融监管要求趋严，这些贴合经营一线的核心问题，亟需行业标杆的实战经验和深度交流答疑。
这也正是行业交流平台的价值所在。
2026年10月28日，由万联网主办，找牛牛、高达软件、迈创企业服务、长江国贸、联投资本、万联供应链新质发展智库、复旦大学国际供应链金融研究中心、湖北省供应链研究院、北京德和衡(深圳)律师事务所等大力支持的《2026双循环下的数智供应链创新论坛》将在武汉启幕，论坛以"链通内外·共生突围"为主题，紧扣新质生产力发展要求，精准适配国企供应链数智转型和账款合规治理的现实需求。
届时将有300多家央国企、供应链龙头企业、跨境电商、金融机构及数字化服务商参会，聚焦国家六张网之物流网县域下沉、产业链强链补链、产地大宗供应链运营、物贸一体化、AI产业落地、税务合规管控、供应链金融新规等8大核心议题，同步设置标杆实战案例分享和行业圆桌深度交流环节，围绕县域集配枢纽建设、公共供应链数字化中台打造、国企AI底座建设、供应链合规升级、清理低毛利贸易业务、数智化降本增效等方向，分享可落地、可复制的转型方案。
对于正在推进合规体系建设和业务转型的国企供应链团队来说，这类聚焦实操、对标标杆的行业交流，或许比单纯研读政策文件更能帮助理清落地路径。
报名及咨询联系：李老师-19168536275（微信同号）
政策来源：上海国资委发布，万联网综合整理
https://www.gzw.sh.gov.cn/zcwj_gfxwj/20261013/52afec76545c43ceab5ce5a9a48d4fa9.html
