因参与“专网通信”虚假自循环业务，13年虚增营收超百亿，上市国企江苏舜天遭1000万重罚、股票被“ST”！
近日，监管重拳打击上市公司财务造假行为。7月5日，多家上市公司因财务造假、大股东占用资金等信息披露违法被证监会处罚；其中，江苏舜天（600287.SH）因营收造假超百亿，遭到监管重罚，股票被ST，引起市场广泛关注。
图源：江苏舜天公告
因参与“专网通信”窝案，2009年至2021年虚增营收超百亿元，江苏舜天7月5日晚收到了证监会对江苏舜天给予责令改正、警告，并处以1000万元罚款，对高松、桂生春、王重人、李焱以及赵凡5名相关责任人给予警告、罚款；对时任江苏舜天董事、总经理、董事长采取3年证券市场禁入措施。同时，公司股票于2024年7月8日停牌1天，7月9日起复牌并将实施其他风险警示，股票简称变更为“ST舜天”，日涨跌幅限制为5%，将在风险警示板交易。
7月5日晚，江苏舜天发布公告，根据该公司收到的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》显示，江苏舜天2009年至2021年财报存在虚假记载问题。江苏舜天通过参与通讯器材内贸虚假自循环业务(实质是合同、资金、票据流转构成闭环的虚假自循环业务，无商业实质)，在2009年至2021年财报中虚增营业收入103.33亿元，虚增营业成本93.99亿元，虚增利润总额9.34亿元。
图源：江苏舜天公告
充当马甲，参与“专网通信”窝案
江苏舜天是江苏国资委实际控制的公司，其控股股东为江苏舜天国际集团有限公司，2000年9月登陆A股市场，业务范围包括进出口贸易、国内贸易、服装生产、化工仓储、股权投资等诸多领域，产品远销美国、欧盟、加拿大等近百个国家和地区。
在财务造假背后，是江苏舜天2009年起参与专网通信虚假自循环业务。在专网通信业务中，江苏舜天的角色更相当于一个马甲。
根据中国证监会《行政处罚决 定书》及《市场禁入决定书》披露，经查明，江苏舜天存在以下违法事实：
2009年起，江苏舜天与隋某力洽谈开展专网通信业务（即隋某力组织开展的自循环业务，江苏舜天内部称通讯器材内贸业务）。江苏舜天与上游供应商以 及下游客户的业务洽谈、合同签订、发票流转、资金收付、货物验收等环节主要 由江苏舜天业务人员与隋某力方人员对接，且合同模板、产品、型号、购销价格、 物流等由隋某力一方提供。江苏舜天向隋某力催要通讯器材业务尾款，隋某力控 制的公司为通讯器材业务货款提供担保、支付尾款。江苏舜天参与的专网通信业务中曾出现上下游企业均由隋某力或其他同一主体控制的情况，隋某力控制的公 司或其他同一公司既作为江苏舜天供应商又作为客户交替出现。
经查，江苏舜天参与的隋某力主导的专网通信业务，实质是合同、资金、票据流转构成闭环的虚假自循环业务，无商业实质，不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。江苏舜天在隋某力主导的专网通信业务中垫资（少部分业务作为通道），不承担产品风险，根据垫资规模和期限获取利润。江苏舜天知悉其在专网通信业务中的垫资作用，且应当知悉其开展的专网通信业务是虚假自循环业务。
A股史上最大资金骗局——专网通信案”的操盘手，就是隋田力。隋田力控制的企业既是江苏舜天的上游供货商，又是下游的客户，而江苏舜天开展的业务更是无商业实质。
13年营收造假超百亿，曾自辩是受害者
根据证监会相关披露，江苏舜天通过参与通讯器材内贸虚假自循环业务，2009年至2021年年度报告共计虚增营业收入103.33亿元，虚增营业成本93.99亿元，虚增利润总额9.34亿元。其中：
图源：江苏舜天公告
上述违法事实，有江苏舜天相关公告、财务报告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关客户和供应商提供的资料和情况说明、审计机构提供的文件资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
根据证监会决定，对江苏舜天给予责令改正、警告，并罚款1000万元。对时任董事、总经理、董事长高松，时任副总经理、董秘桂生春，时任财务部负责人王重人，时任副总经理、董事会秘书李焱，时任江苏舜天合川分公司负责人赵凡等分别给予警告、并处以150万元至30万元不等罚款。此外，江苏舜天董事、总经理、董事长高松知悉通讯器材业务由隋某力安排、上下游企业由隋某力指定，并向隋某力催款，在隋某力资金链断裂、江苏舜天出现应收账款逾期风险时，高松主动提出收回尾款后立即安排新业务，以帮助隋某力渡过危机；高松在江苏舜天2016年至2021年年度报告上签字。证监会认为高松的违法情节严重，因此对其采取3年证券市场禁入措施。
值得一提的是，江苏舜天在申辩材料和听证过程中提出反驳意见：其一，江苏舜天不知悉、也不应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务：1、该业务有真实货物流转；2、认定“隋某力主导的专网通信业务实质是虚假自循环业务”的证据不足；3、即使认为隋某力控制专网通信业务是虚假自循环业务，也不等同于江苏舜天的业务也虚假，江苏舜天是隋某力专网通信骗局的受害者。其二，江苏舜天通讯器材业务虽具有 “垫资”属性，但并不代表该业务不是真实贸易业务：1、贸易商的“垫资”行为具有商业合理性；2、贸易中的“垫资”行为不违反法律的强制性、禁止性规定和监管规定；3、贸易业务的“垫资”属性并不影响收入确认。其三，江苏舜天作为贸易商没有义务、没有必要、也没有能力穿透核查，客观上无法发现案涉业务是虚假自循环业务。其四，江苏舜天已根据监管指导意见将业务收入确认方法由总额法调整为净额法，将真实流入企业的经济利益确认为利润总额并无不当，并且《事先告知书》计算虚增利润总额时未扣除相关费用。其五，《事先告知书》 对江苏舜天的量罚过重。
不过，针对江苏舜天的申辩意见，综合以下原因，证监会对江苏舜天的申辩意见不予采纳，具体如下：
其一，综合隋某力本人的供述及专网通信系列案件调查取证情况等主客观证据，认定江苏舜天参与的隋某力主导的专网通信业务为虚假自循环业务并无不当：1、江苏舜天参与的专网通信业务链条中，其上下游企业及其业务，均由隋某力指定或从其指定的公司中选择，且业务穿透后，发起端或终端企业也均由隋某力或其他同一主体控制。2、隋某力方承认专网通信产品仅是道具，没有实际使用价值和第三方市场。
其二，江苏舜天参与的通讯器材内贸业务存在多项异常：1、江苏舜天开展的通讯器材内贸业务与隋某力深度绑定，合同条款中风险承担等内容与江苏舜天开展的其他贸易业务存在明显区别；隋某力控制的公司为该业务提供资金担保、实际支付货款，但江苏舜天的其他贸易业务不存在此情况。2、2017年以前，江苏舜天的通讯器材内贸业务曾发生上下游企业均为隋某力控制，或者均由同一主体控制的情况。2017年前后，江苏舜天作为国企被要求清理融资性贸易，江苏舜天更换了通讯器材内贸业务的直接上下游的供应商、客户，但穿透后的上下游企业或者业务仍由隋某力控制，江苏舜天实际上仍继续参与隋某力主导的专网通信业务。3、专网通信业务风险爆发后，高松、桂生春直接向隋某力催要尾款；高松主动提出开展新业务以帮助隋某力渡过资金危机，高松在与隋某力的微信聊天中提及“等待着新客户、新产品、新循环”“存量资金稳定循环”等信息。4、 2009年至 2021年，江苏舜天的通讯器材内贸业务产品均未进入其仓库，江苏舜天不负责物流，未进行过存货管理，没有出入库单据和物流单据。当事人提及的验货照片并不能证明货物的真实流转情况。5、隋某力控制的公司或其他同一公司在通讯器材业务中既作为江苏舜天上游供应商又作为下游客户交替出现。对于上述异常，江苏舜天如果保持合理谨慎，应当能够知悉其参与的通讯器材内贸业务是虚假自循环业务。
其三，客观上，江苏舜天的通讯器材业务的合同、资金和票据最终构成闭环， 无真实货物流转，相关交易是虚假的。该业务实际上是以贸易为掩饰的资金融通业务，无商业实质。通讯器材相关收入、成本、利润均为虚假，不应予以确认。江苏舜天主张扣除的费用属于日常运营支出，已实际发生并入账，并且相关费用是因开展违法违规活动而发生的，在计算虚增利润时予以扣除没有事实和法律依据。
股价半年跌去6成，首季营收净利双降
财务造假背后，江苏舜天最初采用的是总额法确认收入，直到2022年才调整为净额法。总额法VS净额法，二者一字之差，含义及其带来的结果相去甚远。 总额法是指在销售商品或提供服务时，确认收入的金额就是合同中规定的总金额，无论实际收到的款项是多少。这意味着，一旦完成销售或提供服务，就可以确认全部收入，无论客户是否已经付款。 净额法是指在销售商品或提供服务时，确认收入的金额是实际收到的净额，即扣除各种费用后的金额。因此，只有在实际收到款项之后才能确认收入，即使完成了销售或服务，如果客户没有付款，收入也不能确认。
不同的计算方法，造成的结果大不相同；2022年4月30日，江苏舜天发布《江苏舜天股份有限公司关于会计差错更正的公告》，将通讯器材业务的收入确认方法由总额法调整为净额法，对2009年至2020年年度报告进行了追溯调整。需要警惕的是，该公告中调整后的财务数据仍存在虚假记载。
图源：同花顺
对于江苏舜天长达13年的财务造假行为，市场热议颇多。江苏舜天及相关责任人被证监会处罚、并移送至司法机构，会对公司会产生什么影响？
二级市场上，江苏舜天的股价跌幅也较大。2023年12月6日，公司股价一度达到9.02元/股，截止7月8日停盘时，该公司股价为3.60元/股（市值为15.8亿元），较2023年12月的阶段性高点，半年股价下跌已经累计超过60%。
监管严查财务造假
所谓专网通信，就是为特定客户提供无线网络服务。隋田力的“专网通信业务”窝案被查，其控制的公司和15家上市公司发展此业务，但其实并没有真正落实，而是虚假内部自循环，买家卖家的钱互相倒来倒去，虚增业务，涉嫌造假。
哪15家上市公司呢？公开资料显示，具体包括：上海电气(SH601727)、宏达新材(现：ST宏达，600152.SH)、瑞斯康达(603803.SH)、国瑞科技(300600.SZ)、中天科技(600522.SH)、汇鸿集团(600981.SH）、凯乐科技(现：*ST凯乐，600260.SH)、中利集团(现：ST中利，002309.SZ)、康隆达(603665.SH)、新海宜(002089.SZ)、华讯方舟(现：华讯退，000687.SZ)、航天动力(600343.SH)、合众思壮(002383.SZ)、恒宝股份(002104.SZ)、江苏舜天（600287.SH)。据了解，这些公司有4个已经退市，剩下的一半左右都因为造假被罚，另一半也都收了证监会的处罚通知书或者事先告知书。
财务造假毁坏资本市场诚信基础，严重侵害投资者合法权益，因此，打击资本市场财务造假是证券监管执法一以贯之的重点。今年以来，我国监管多次强调对资本市场违法违规行为 “零容忍”，并发布系列监管政策严防上市公司财务造假。
7月5日，A股资本市场更是迎来最全惩防财务造假文件，国务院办公厅转发证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，此次新规强调“惩防结合”，坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，强化对造假责任人及配合造假方的追责，坚决破除造假“生态圈”；同时围绕增强公司治理内生约束、督促中介机构加强执业质量控制、加强各级部门监管职责等方面从严防范财务造假。
证监会新闻发言人就上述财务造假惩治新规答记者问时指出，随着执法力度的加大，打击和防范财务造假也面临一些新的形势和问题，特别是近期查处的不少案件中，第三方配合造假问题显现并引发市场高度关注。监管部门将加强对滥用会计政策实施造假的监管方面，强化财会监督，加大对滥用会计政策和会计估计实施财务造假的打击力度；密切关注会计政策和会计估计执行情况，加大对操纵资产减值计提调节利润、以财务“洗澡”掩盖前期造假行为的打击力度。其中，特别强化对特定领域财务造假打击方面，依法惩治证券发行人、上市公司通过“空转”“走单”等虚假贸易方式实施的财务造假。严厉打击利用供应链金融、商业保理、票据交易等方式实施的财务造假。
另外，近年来，证监会高度重视提升财务造假违法违规成本和涉及的投资者保护工作，积极推动构建行政执法、民事追责、刑事打击“三位一体”的立体化追责体系。立法层面诸如推动修订《证券法》，对违规信披公司和责任人的罚款上限由60万元、30万元大幅提升至1000万元、500万元，对欺诈发行的罚款上限由募集资金的5%提高到一倍；《刑法修正案（十一）》将违规披露的刑期上限由3年提高至10年；中介机构及从业人员出具虚假证明文件最高可判10年有期徒刑。
证监会表示，行政处罚并非终点，后续将持续强化和公安、司法机关的协同，推动全方位、立体化追责，在加大行政处罚力度的基础上，将推动叠加刑事追责、民事赔偿等方式，全面提升违法成本。同时，对于符合民事追责条件的，也将通过支持投服中心采取支持诉讼、代表人诉讼、代位诉讼等一系列投资者赔偿救济制度启动民事追责，依法支持投资者诉讼维权。如江苏舜天案，目前有关法院已正式受理投服中心递交的支持投资者诉讼申请，后续将依法启动民事追责程序。
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近年来，央国企通过融资性贸易、“空转”“走单”进行造假的行为屡见不鲜。为此，去年10月，国务院国资委还特意发布了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》，业内简称为“十不准”。“十不准”文件发布后引起市场广泛关注，不仅仅是中央国企，还包括地方省属国企、市属国企、区县属国企。为什么这份文件会受到这么多地方国企关注呢？因为如果严格按照文件来执行，国企两头在外的很多贸易业务很多都要停掉，影响着实太大了。
那有什么好的办法帮助央国企做好业务合规、做好自检自查、规避陷入循环贸易、虚假贸易的陷阱、实现业务转型？怎么建立完整的内控体系，防范掉进如“专网通信案”和雪松事件、300亿承兴案类似的局/坑？不同资源禀赋的国企该如何创新升级供应链服务，路径有何选择？传统贸易商怎么培育六大供应链业务能力，实现从贸易商到供应链管理公司转型？……以煤炭行业为例，为保障煤炭作为主体能源的兜底作用，很多做供应链业务的国企都选择从煤炭领域切入，但近期受到《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》及《国有企业管理人员处分条例》的双重影响，很多国企都开始寻求转型路径。
那怎样才能找到一条既合规、又风险可控、还能有一定营收和利润的落地路径呢？
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8、传统的贸易商做业务都是直发、瞬时的，供应链公司怎么解决直发瞬时下全额记收？
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