融资贸易爆雷自救指南：穿透式审判下，出资方与通道方如何避免诉讼踩坑与背锅？
在强监管风暴席卷供应链领域的当下，合规与风控已不再是企业的选择题，而是关乎生死存亡的必答题。自国资委严禁虚假贸易的通知发布，到《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》将追责情形扩至98种，政策的红线愈发清晰。然而，许多企业仍困于认知的迷雾，将“上下游皆为国企”、“不垫资”、“锁定终端”等视为风险“防火墙”，殊不知这些看似安全的做法，恰恰是通往融资性贸易陷阱的捷径。
7月3日，在由北京德和衡律师事务所、山东德衡律师事务所、德和衡研究院主办，北京德和衡（深圳）律师事务所、万联网联合承办，万联供应链新质发展智库大力支持的举办的2026供应链业务合规与法律实务前沿论坛上，北京德和衡（深圳）律师事务所高级合伙人吴彦臻律师，从诉讼视角出发，详细解读了在融资性贸易纠纷中，出资方与通道方如何定位自身角色并维护权益。
他指出，法院在审理此类案件时，会进行穿透式审查，综合考量交易各方的真实意思表示、交易主体关联性、资金是否闭环及货物流转真实性等维度，将名为买卖、实为借贷的融资性贸易合同认定为无效，并依据隐藏的借贷关系处理。
对于责任划分，出资方作为出借人，其主张的违约金通常不被支持，若存在恶意串通损害第三方利益等情形，甚至可能无法收回本金。通道方的责任则根据其参与深度、主观过错和获益情况，从不承担责任到承担高达50%的赔偿责任不等，深度参与交易设计的通道方可能面临与用资方同等的责任。
最后，吴律师提出了“证据为王、组合运用、动态调整、成本收益评估”的四维维权策略，建议各方依据证据充分程度，灵活选择以买卖合同或借贷关系起诉，并可同时追究仓储、运输等第三方的独立责任，以最大化维护自身合法权益。
以下为现场分享整理：出资方、通道方各方在融资性贸易诉讼中应如何保护自身权益
吴彦臻：大家好，我是北京德和衡（深圳）律师事务所的高级合伙人、执行主任吴彦臻。今天我的分享主题是“出资方、通道方各方在融资性贸易诉讼中应如何保护自身权益”。
刚才张春艳主任主要从企业内部合规的视角，探讨了国企在相关贸易领域如何保护权益。而我的分享将接续张律师的话题，侧重于在具体的诉讼案件中，从法院的视角出发，分析出资方和通道方等不同角色在诉讼攻防中的策略。
我今天的分享主要分为四个部分。首先，对融资性贸易的结构进行解析。其次，介绍当前司法审判中对融资性贸易合同效力的认定规则。再次，结合大量公开可查的最高院及各地高院、中院的判例，梳理出资方和通道方在不同情况下的责任承担方式。最后，基于我们的实务经验，提出四维维权策略。
第一部分：融资性贸易结构解析
首先，我们来看融资性贸易的定义。这里有两个维度的参考标准。
在监管层面，依据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（即“74号文”），融资性贸易被定义为“无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金”的违规业务。
在司法层面，以上海二中院发布的《涉融资性贸易案件审判白皮书》为例，法院认定融资性贸易的核心特征是以贸易之名，行借贷之实，通过虚构交易链条规避金融监管，实现资金融通。其中，循环贸易是最典型的操作模式。
法院在认定时，通常会从三个维度进行穿透式审查：
第一是意思表示的虚假性，审查各方在签署合同前后，业务人员的沟通记录等，判断其真实意图是否为买卖货物。
第二是交易主体的异常性，考察交易主体之间是否存在股权控制、利益共同体等关联关系，或其经营范围与大宗商品贸易明显不符。
第三是交易流程的虚构性，核心是看资金流转是否形成闭环，即资金最终是否回流至出资方或其关联方。
其典型结构是：出资方（A）作为形式上的买方，将资金支付给通道方（B）；通道方（B）作为形式上的卖方，再将资金转付给实际用资人（C）；最终，资金通过某种方式回流至出资方（A），形成一个闭环。
在这个过程中，货物通常不发生实际流转，或仅为象征性流转。各方的真实意思表示是资金借贷，而非货物买卖。
第二部分：司法认定与合同效力
一旦被认定为融资性贸易，法院会进行穿透式审查。
审查的维度包括：是否形成资金闭环、标的物有无真实流转、交易是否符合商业逻辑（如是否存在不合理的固定价差），以及各方是否明知或应知交易的虚假性。
在合同效力认定上，根据《民法典》第146条，会产生两个法律后果：
第一是表面买卖合同无效，因为这是各方以虚假意思表示实施的民事法律行为，司法实践中对此基本没有分歧。
第二是隐藏的借贷关系原则上有效，但这并非绝对。根据《民间借贷司法解释》第十三条，如果存在套取金融机构贷款转贷、明知借款用于违法犯罪活动仍出借等情形，隐藏的借贷合同也可能被认定为无效。
法律关系被穿透后，各方的法律地位和权利义务会发生根本性转化。出资方从买卖合同中的“买方”转变为借贷关系中的“出借人”，其权利从收取货物变为主张还本付息。
但需注意，约定的高额利息或违约金通常不被支持，法院会将其调整为LPR（贷款市场报价利率）标准。
用资方从“卖方”转变为“借款人”，承担还本付息的义务。通道方从“中间卖方”转变为“履行辅助人”，其责任将根据具体情况，可能被认定为承担补充赔偿责任或按过错比例承担赔偿责任。
第三部分：责任承担比例分析
关于出资方的责任，其核心过错在于明知交易无真实商业背景，仍主动参与以规避金融监管。其法律后果主要有三点：一是合同约定的违约金通常不被支持；二是利息会被调减至LPR标准；三是在极端情况下，可能需要自负部分损失。
例如，在（2019）最高法民终101号案件中，因出资方（中铁公司）总经理自认参与交易的目的是虚增贸易额以套取银行贷款，法院最终认定表面买卖合同和隐藏的借贷合同均无效，仅判决返还本金，驳回了其关于利息的诉请。
关于通道方的责任，其责任承担方式更为多样，我们总结了五种模式，责任由轻到重：
第一种是不承担责任（0%），适用于通道方仅被动提供账户，未实际获益，且能证明自身不知情的情况。
第二种是返还不当得利，仅判决返还其收取的通道费。
第三种是承担补充赔偿责任，在用资方不能清偿的范围内承担责任。
第四种是按过错比例赔偿（10%-50%），这是目前实践中较常见的模式，责任比例与通道方的参与深度、获益情况、过错程度等正相关。
第五种是承担同等过错责任（50%），适用于通道方深度参与交易设计，其地位与用资方构成共同侵权的情况。
法院在酌定通道方责任比例时，主要考量五大因素：交易中的主导地位、主观过错程度、获益程度、行为与损失的因果关系，以及是否作出过担保意思表示。
第四部分：四维维权策略
在诉讼中，各方可以根据证据情况选择以下四种策略：
第一种是按表面买卖合同主张。当客观证据（如完整的货物流转单据）不足以证明融资性贸易存在时，出资方可依据买卖合同主张货款及违约金，通道方则可主张合同有效且已履行完毕。
第二种是穿透表面合同，以借贷关系主张。当已有充分证据证明融资性贸易存在，买卖合同很可能被认定无效时，出资方可以变更诉讼请求，向用资方主张还本付息，并向通道方主张过错赔偿，从而扩大追责范围，这是最优策略。通道方则应主张自己仅为“履行辅助人”，参与程度浅、获益有限，以争取最低比例的责任。
第三种是向仓储、运输等第三方主张过错责任。当贸易链条中存在仓储方、运输方等第三方，且其存在管理失职、出具虚假仓单等独立过错时，这是一个辅助性救济路径，可与前述策略并行，增加受偿的可能性。
第四种是主张被欺诈，追究共同侵权责任。此策略成功率极低，仅在出资方能证明自己对融资性贸易完全不知情，例如印章被伪造、被内部人员欺诈等特殊情况下才可考虑。
策略选择的核心原则有四点：第一是证据为王，策略选择的首要依据是己方掌握的证据充分程度，尤其是业务人员的沟通记录。第二是组合运用，多种策略可以并行或作为备选方案递进使用。第三是动态调整，根据诉讼进展和法院的审查方向，及时调整诉讼策略。第四是成本收益，综合评估不同策略的诉讼成本与预期回收率。
以上就是我今天的分享，谢谢大家。
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