98条高压线！资深风控专家解读国资委46号令下央企合规新红线：应收不追、合同不公、担保乱开、虚假贸易？这些经营操作都要追责！

万联网 , 张洪江 , 2025-12-22 , 浏览:61

2025年12月18日，国务院国资委正式发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号），自2026年1月1日起施行，同时废止2018年试行的37号令。作为新一轮国资监管改革的关键制度安排，46号令不仅是对既有规则的系统性修订，更标志着央企责任追究机制从“事后追责”向“事前防控、事中监督、事后问责”全链条闭环体系的重大跃升。

国资委放大招！央企追责新规明年1月1日实施：98条红线，“一把手”无法甩锅，违规开展融资性贸易、虚假贸易等造成重大损失将从重处理

对此，万联网首席风控管理专家张洪江老师解读称，新规的核心是强化出资人监督，构建全流程闭环监督体系，重点变化如下：

一、追责范围全面扩展：从重大决策到日常运营“毛细血管”

46号令将责任追究情形由原37号令的11个方面72种，大幅扩容至13个方面98种，覆盖集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、金融业务、科技创新、资金管理、产权管理、固定资产投资、股权投资、改组改制、境外经营投资及其他情形。

尤为突出的是，追责触角不再局限于传统意义上的重大投资失误，而是深入企业日常经营管理的各个环节：

购销管理：如未按规定追索应收款项、合同价格明显不公允；
资金管理：因内控缺失导致资金被挪用或侵占；
科技创新：虚报研发投入、科研成果造假；
贸易业务：开展“空转”“走单”等虚假贸易或融资性贸易。

这意味着，管理人员的责任不再仅限于“拍板”，更贯穿于制度执行、流程监控与风险应对的全过程。

二、损失认定更加精准：穿透化 + 或有化

为防止企业通过内部操作规避责任，46号令引入两项关键机制：

穿透认定：资产损失不仅依据企业内部账目，还可综合司法文书、审计报告、第三方专业鉴证等外部证据进行认定，极大压缩“自我消化”空间。
或有损失认定：即使损失尚未实际发生，但若证据表明其在可预见未来必然发生且可可靠计量（如违规对外担保已出现重大违约风险），即可启动追责程序。

这一变革彻底堵住了“结果未出、责任不究”的侥幸心理，强化了风险预警与前置问责。

三、责任划分清晰三级化，推动“上溯问责”

46号令明确构建直接责任、主管责任、领导责任三级责任体系，并特别强调：

一把手难再“隐身”：防止以“集体决策”“不知情”为由推卸责任。若强令、纵容下属违规，或未经程序直接决定事项，将承担直接责任。
责任上溯机制：子企业发生重大资产损失或多次较大损失时，上级企业乃至集团总部的相关管理人员亦须被追责，倒逼集团强化实质性管控，而非仅做“报表合并者”。

四、集体决策不再是“免责盾牌”

针对实践中“集体决策、无人担责”的乱象，46号令明确：

调查深入决策过程，依据成员实际作用、是否提出反对意见等划分个人责任，随大流或未留痕记录者难逃其责；

在集体决策中，提出反对意见并保留书面记录的，可作为免责考量因素。

此举将倒逼决策过程严肃化、留痕化，确保“权责对等、过程可溯”。

五、处理方式复合化、影响长期化

责任追究不再局限于通报批评或调岗，而是形成“经济+职务+资格”三位一体的组合拳：

经济处罚：扣减绩效年薪、追索任期激励，重大损失责任人需上缴前三年全部中长期激励收益；
职务处理：免职、降职、责令辞职；
资格限制：5年至终身不得担任国企董监高（“禁入限制”）；
终身问责：重大决策责任不受人员退休、调离或离职影响，实现“终身追责”。

六、容错机制制度化：保护探索，但非“免死金牌”

46号令并非一味严惩，而是坚持“容纠并举”：

对战略性新兴产业、科技创新、国有经济布局优化等领域的探索性试验，若未谋取私利、程序合规、未造成重大损失，可依法免责；
但免责需满足严格条件：动机纯正、决策合规、过程留痕、及时止损，并通过规范程序认定，防止“容错”沦为“纵错”。

七、高风险领域具象化：直击新型违规“变种”

新规精准锁定当前国资运营中的突出风险点：

集团管控虚化：对子企业重大风险违规失察或处理不力；
贸易业务“空转”：开展融资性贸易或“空转”交易等虚假贸易；
股权投资“后管理”失控：投后管理缺位，未能及时整合或止损；
违规“经营”变种：通过“无关多元”拼凑营收、设立空壳公司骗取补贴、虚增研发投入等。

八、工作导向系统化：从“灭火”转向“防火”

46号令从“事后灭火”转向“事前防灾”，强调构建事前预防、事中控制、事后整改的全周期监督体系：

要求企业将合规要求嵌入业务流程与内控设计；
推动责任追究与纪检监察、审计、巡视等监督力量贯通协同；
强化党的领导，确保党中央关于国资国企改革的决策部署落地见效。

结语：合规是央企高质量发展的“生命线”

总之，46号令通过“严惩”与“容错”并举，旨在推动央企依法合规经营，同时激发创新活力。企业需主动合规，完善内控，防范新型风险。

对中央企业而言，唯有主动拥抱合规、完善内控、压实责任，才能在高质量发展的航道上行稳致远；对管理人员而言，必须时刻自问：“我的决策是否合规？我的履职是否尽责？能否经得起未来的责任倒查？”

主动合规，才是最好的风险隔离。

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