别再说与你无关！国资委46号令，央国企从集团领导到基层员工、哪怕国资还未实际损失，都有追责可能！集体决策不再是护身符！
原作者：张洪江 万联网首席风险管理实战专家
近日，央国企圈被一份国资委新规炸锅了！
于2025年底发布、2026年1月1日正式施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（简称：46号令）正式上线，同时废止了2018年试行的37号令。
大家千万别以为这次新规出台只是在原来37号令的基础上打补丁，这次新规是直接升级了游戏规则——国资委一口气将央企追责情形从72种扩至98种，被业内戏称为"国企生存98条"。这也就标志着央企责任追究机制从“事后追责”向“事前防控、事中监督、事后问责”全链条闭环体系的重大跃升。
对此，有朋友认为：46号令仅适用于央企，对地方国企的约束力不强！
其实非也！虽然国务院国资委的核心职责是管中央企业（如中石油、国家电网这类 “国家队选手”），所以46号令的直接适用对象是央企。但各地方国企（如省市属的城投、产投、交投、金控、物流集团、能源集团、省属供应链企业等），虽然不归国务院国资委直接管，却有“参照执行”的要求。
这是中国国资监管的底层逻辑：国有资产不管是中央管还是地方管，核心目标都是 “防流失、强合规”，中央出台的新规相当于“全国通用范本”，地方没理由反过来搞“宽松版”，所以这些地方版的办法条款，大概率会照搬46号令的关键要求，只是各地的执行时间不同罢了！
所以，为了帮大家能够更清晰明了地掌握46号令的重大变化、在业务开展中强化合规与风控，我们也邀请了拥有20多年大型供应链企业风控实战经验、累计为企业规避和减少各类投资及风险损失价值超百亿的万联网首席风控管理专家张洪江老师给本次新规做简要解读。
张洪江老师称：这次新规的核心是“严管与厚爱并行，追责与免责共舞”，强化出资人监督，构建全流程闭环监督体系。今天，用大白话给大家拆解一下本次新规的重点变化，毕竟谁也不想在职场里 “从从容容装淡定，匆匆忙忙背锅侠” ！
一、追责清单扩容到98项，别再说“与我无关”了
46号令将责任追究情形由原37号令的11个方面72种，大幅扩容至13个方面98种，覆盖集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、金融业务、科技创新、资金管理、产权管理、固定资产投资、股权投资、改组改制、境外经营投资及其他情形。
更关键的是，追责触角不再只盯 “管理层拍板” 的重大决策失误，而是深入到日常运营的 “毛细血管”，比如：
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购销管理：如未按规定追索应收款项、未正确履行职责致使合同标的价格明显不公允、违反规定利用关联交易输送利益、未按规定进行招标或未执行招标结果等。
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资金管理：违规出借资金、因内控缺失导致资金被挪用、违反决策和审批程序筹集和使用资金等。
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贸易业务：开展融资性贸易业务或“空转、走单”、循环等虚假贸易业务、违反主责主业管理规定等。
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金融管理：违规开展信托、融资租赁、商业保理等金融业务；违规开展期货、期权等金融衍生品业务；违规对外担保/开立信用证等。
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投资并购：强调了对投资并购后标的企业管理失控，造成重大损失的追责。
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改组改制：增加了在企业混合所有制改革、股权多元化改革等过程中违规操作的追责情形。
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科技创新：虚报研发投入、科研成果造假；在科技项目实施、平台建设中弄虚作假。
这意味着，管理人员的责任不再仅限于“拍板”，更贯穿于制度执行、流程监控与风险应对的全过程。这里必须提醒各位打工人：别觉得“我只是执行层，跟我无关”！现在责任贯穿全流程，哪怕是流程监控不到位，都可能被“点名批评”。所以这也要求我们以后，在央国企干活可得打起十二分精神！
二、高风险领域被“精准点名”！这些坑千万别踩
46号令精准锁定当前国资运营中的突出风险点：
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集团管控虚化：对子企业重大风险违规失察或处理不力。
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贸易业务“空转”：开展融资性贸易或“空转”交易等虚假贸易。
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股权投资“后管理”失控：投后管理缺位，未能及时整合或止损。
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违规“经营”变种：通过“无关多元”拼凑营收、设立空壳公司骗取补贴、虚增研发投入等。
三、损失认定更加精准，“或有风险”也会被追责
以前部分企业会通过 “内部做账” 消化损失，企图蒙混过关，现在46号令直接亮出了两大杀手锏。为防止企业通过内部操作规避责任，46号令引入两项关键机制：
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穿透认定：资产损失不仅依据企业内部账目，还可综合司法文书、审计报告、第三方专业鉴证等外部证据进行认定，极大压缩“自我消化”空间。这就当于给财务数据开了 透视挂，你想搞暗箱操作，门儿都没有。
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或有损失认定：即使损失尚未实际发生，但若证据表明其在可预见未来必然发生且可靠计量（如违规对外担保已出现重大违约风险），即可启动追责程序。说白了就是：哪怕损失还没实际发生，只要有证据证明未来大概率会亏损国资，那你也要背锅！
这一变革彻底堵住了“结果未出、责任不究”的侥幸心理，强化了风险预警与前置问责。
四、一把手难“隐身”，责任能“上溯”到集团
46号令明确构建直接责任、主管责任、领导责任三级责任体系，并特别强调：
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一把手难再“隐身”：防止以“集体决策”“不知情”为由推卸责任。若强令、纵容下属违规，或未经程序直接决定事项，将承担直接责任。
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责任“上溯”集团机制：子企业发生重大资产损失或多次较大损失时，上级企业乃至集团总部的相关管理人员亦须被追责，倒逼集团强化实质性管控。这意味着集团再也不能只做“报表合并工具人”，必须实打实管到底，否则就得一起 “背锅”。
五、集体决策不再是“免责盾牌”，随大流也会翻车
以前很多企业存在“集体决策，无人担责”的乱象，开会时大家都习惯了 “沉默是金”，反正出了问题集体背锅，这样自己也好受一点。
但是现在46号令直接戳破这个漏洞：调查会深入决策全过程，谁赞成、谁反对、谁随大流，都要算清楚账。依据成员实际作用、是否提出反对意见等划分个人责任，随大流或未留痕记录者难逃其责。
当然，那些在集体决策中提出反对意见，并且留下书面记录的，会作为免责的考量因素。所以啊，咱们以后开会可别再 “揣着明白装糊涂”，该表态就表态，该留痕就留痕，毕竟“沉默不等于免责”，随大流最终可能翻车。
此举会倒逼决策过程严肃化、留痕化，确保权责对等、过程可溯。
六、追责组合拳太狠！终身问责让违规“追悔莫及”
以前违规可能只是通报批评、调岗，现在直接升级成“经济+职务+资格”三位一体的组合拳：扣绩效、追激励，严重的直接免职，甚至5年到终身不得担任国企董监高。
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经济处罚：扣减绩效年薪、追索任期激励，重大损失责任人需上缴前三年全部中长期激励收益。
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职务处理：免职、降职、责令辞职。
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资格限制：5年至终身不得担任国企董监高（禁入限制）。
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终身问责：重大决策责任不受人员退休、调离或离职影响，实现终身追责。也就是说：哪怕你退休、离职、调任了，只要犯过重大决策错误，照样能被揪出来追责。
七、容错机制不是免死金牌！实干派有保护但别钻空子
当然，46号令也不是一味严惩，而是坚持“容纠并举”，并首次明确了免责条件：
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对战略性新兴产业、科技创新、国有经济布局优化等领域的探索性试验，若未谋取私利、程序合规、未造成重大损失，可依法免责。
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免责需满足：动机纯正、决策合规、过程留痕、及时止损，并通过规范程序认定，防止容错沦为纵错。
八、从“灭火”到“防火”！合规才是职场的安全锁
总的来说，46号令的核心就是让央企从“事后补救”转向“事前预防”，把合规要求嵌进每一个业务流程。
这对企业来说，急需建立一套覆盖全面、职责明确、流程清晰的供应链风控体系。
这对个人来说，以后每做一笔业务、每签一个字，都得先问自己三个问题：“合规吗？尽责吗？经得起倒查吗？”
当然，也有朋友认为：“新规离实际经营太远，不用急着管”，但我劝你别抱有这种幻想！
现在46号令把违规边界划得明明白白，不管是高管领导还是基层员工，都得按规矩来。以前靠“规模冲业绩”的时代已经过去，现在拼的是“合规前提下的高质量发展”。
恰逢其时，2026年1月22-23日，万联网计划在南昌举办第六期《供应链业务全员全流程风控操作细则实操课》。这个系列课程目前已开班五期，累计吸引了500多位来自近200家大型国企集团的高管组团报名。
而到了第六期课程，我们更新迭代了不少内容，融合了46号令中大家尤为关注的合规与风险点，不仅有全流程风控细则讲解、风控配套工具模板，还有融资性贸易案例演习，万联网首席风险管理实战专家张洪江、万联网首席供应链业务法律风控专家张春艳，2位老师还会把46号令揉碎了、讲透了。不管你是想搞懂新规边界，还是想建立一套覆盖事前-事中-事后全流程、全员参与的供应链业务风控操作细则规范，这堂课都能帮你少走弯路、少踩坑。
第一天课程，我们将邀请了拥有20多年大型供应链企业风控实战经验、累计为企业规避和减少各类投资及运营、信用风险损失价值超百亿的原世界500强集团首席风控官『张洪江』老师，从外部客商信用风控角度，拆解企业业务信用风险管控的全流程实操要点，包括事前防控的准入管理（业务与客户初步筛选技巧）、信用测评（客户画像设定技巧、尽调途径技巧、客户等级评定）、授信管理（授信额度原则与分级授信策略）——事中管控的抓应收账款（做分析、管单证等）、盯动态设指标（客户信用动态、客户交易动态、客户授信动态、外部环境动态等）——事后跟进的风险预警、催收技巧、坏账处理技巧等。更难得的是，张老师还将给大家分享不少实用风控模板工具，如“四流合一”快速验证清单、货权动态监控SOP、现场尽调操作指引、供应链贸易客户极简画像评分表、制造业/农产品行业客户画像模板、制造业现场尽调操作指引表（风控岗）、信用评级表模板、客户（供应商）评分评级表模版、客商信用评级及分级授信策略模版、审批权限矩阵表模版、供应链大宗物流货权管理实操SOP等，并结合多年工作方法和经验，给你详解如何通过细节管理前置化解风险。
第二天课程，我们邀请了拥有丰富诉讼经验、近20年供应链风控实务经验、给多家国企提供法律与合规服务的北京德和衡（深圳）律师事务所合伙人『张老师』，从内部业务运营风控视角，详细分享供应链业务负面清单制定、合同/单据/订单设计、事中运营操作环节、事中监督管理环节、融资性贸易沙盘案例等，帮大家落实供应链业务全员全流程操作细则的制定。此外，张老师还会结合亲身代理的多起风险案件，并组织学员进行融资性贸易风险案例模拟演练，给大家拆解事前合同签订的隐藏陷阱与事中运营的潜在风险，如合同签署中的标的条款设计、应急触发条款设计、单据设计、出入库环节的操作疏漏、商务跟单技巧、物流运输服务商/仓储方准入评估与动态考核设计、盘库巡库中的执行偏差、盯价细节、风险复盘方法（客户回访/业务风险/单据）等实务细节，每个环节都配套了具体操作方法。
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